苏州固锝：关于公司发行股份购买资产部分限售股解除限售的提示性公告
证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2023-097
苏州固锝电子股份有限公司关于公司发行股份购买资产部分限售股
解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）2020年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2020年并购重组”）中发行股份购买资产部分限售股上市流通，解除限售股份数为8,562,287股，占截至2023年12月01日公司总股本808,057,816股的
1.0596%。
2、本次解除限售的股份可上市流通日期为2023年12月11日（星期一）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况和公司总股本变动情况
(一) 发行股份购买资产之股份发行情况
经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号）核准，2020年12月，苏州固锝完成对苏州晶银新材料科技有限公司（以下简称“苏州晶银”，原“苏州晶银新材料股份有限公司”）少数股东苏州阿特斯阳光电力科技有限公司（以下简称“苏州阿特斯”）、昆山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山双禺”）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松（以下合称“交易对方”）的发行股份购买资产工作。本次发行股份购买资产共发行股份40,893,186股，具
体情况如下：
注：根据汪山、周欣山出具的承诺，汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量为40,893,186股，已于2020年12月2日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续，股份性质均为有限售条件流通股。
（二）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、本次限售股形成后，公司向特定投资者完成非公开发行股票募集配套资金，非公开发行股份总量为39,021,943股，股份已于2021年6月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完股份登记手续，新增股份性质均为有限售条件流通股。本次募集配套资金非公开发行后，公司总股本变更为807,886,616股。
2、公司于2023年10月27日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，董事会认为
| 序号 | 发行对象名称 | 对价股份数量（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 苏州阿特斯 | 9,537,601 | 12 |
| 2 | 昆山双禺 | 1,629,168 | 12 |
| 3 | 汪山 | 18,069,354 | 36 |
| 4 | 周欣山 | 10,471,604 | 36 |
| 5 | 唐再南 | 829,825 | 12 |
| 6 | 周丽 | 193,985 | 12 |
| 7 | 苑红 | 43,107 | 12 |
| 8 | 朱功香 | 43,107 | 12 |
| 9 | 方惠 | 26,942 | 12 |
| 10 | 陈华卫 | 21,553 | 12 |
| 11 | 辛兴惠 | 10,776 | 12 |
| 12 | 包娜 | 10,776 | 12 |
| 13 | 段俊松 | 5,388 | 12 |
| 合计 | 40,893,186 | —— | |
首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已满足。公司已为本次符合行权条件的134名激励对象办理自主行权手续，本次可行权的期权数量为168.92万份，实际可行权期限为 2023年11月17日至2024年10月25日。截至2023年12月1日，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权处于自主行权期间，已有20名激励对象自主行权了171,200份股票期权，公司总股本相应增加至808,057,816股。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
（一）股份锁定安排
本次解除限售股份的股东共计2名，分别为汪山、周欣山。本次解除限售股份为下述所列之第三期情况。汪山、周欣山在本次发行股份购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：
第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；
第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；
第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。
（二）股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告披露日，上述承诺方均严格履行了各自做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三） 其他承诺履行情况
- 4 -承诺方
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 汪山;周欣山 | 股份限售承诺 | 1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。" | 不存在违反承诺的情形 |
| 汪山;周欣山 | 其他承诺 | 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 | 不存在违反承诺的情形 |
- 5 -承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"
| 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。" | |||
| 汪山;周欣山 | 其他承诺 | 本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 汪山;周欣山 | 其他承诺 | 汪山、周欣山就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格 本承诺人为具有中华人民共和国国籍的自然人，具备参与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，其中用于出资的货币资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资金；用于出资的无形资产为本承诺人合法拥有，相关财产权转移手续已办理完毕。 本承诺人持有的标的公司股权不存在委托持股、信托持股等安排。 3、关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况 本次交易期间，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利 本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担 | 不存在违反承诺的情形 |
股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。
7、其他
本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。"
| 股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 7、其他 本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。" | |||
| 汪山；周欣山 | 其他承诺 | 汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因自身原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，不存在法律障碍。" | 不存在违反承诺的情形 |
三、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对该类股东提供违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023年12月11日（星期一）。
2、本次解除限售股份总数为8,562,287股，占截至2023年12月1日公司总股本808,057,816股的1.0596%，占现有无限售条件股份798,500,074股的1.0723%。
3、本次解除股份限售的股东共计2名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 变动数（股） | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 占比（%） | 股数（股） | 占比（%） | ||
| 限售条件流通股/非流通股 | 9,557,742 | 1.18 | -8,562,287 | 995,455 | 0.12 |
| 高管锁定股 | 995,455 | 0.12 | 0 | 995,455 | 0.12 |
| 首发后限售股 | 8,562,287 | 1.06 | -8,562,287 | 0 | 0.00 |
| 无限售条件流通股 | 798,500,074 | 98.82 | 8,562,287 | 807,062,361 | 99.88 |
| 总股本 | 808,057,816 | 100.00 | 0 | 808,057,816 | 100.00 |
注：因公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权处于自主行权期间，本次变动前后的总股本是截至2023年12月1日的总股本为基础进行计算的。本次解除限售后的股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。上述股本变动情况表中各明细数加总与合计数如存在差异系四舍五入所致。
六、独立财务顾问核查意见
| 序号 | 股东 名称 | 解禁前持有 限售股数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 本次解除限售股份 占公司总股本比例 | 剩余限售股 数量（股） |
| 1 | 汪山 | 5,420,806 | 5,420,806 | 0.6708% | 0 |
| 2 | 周欣山 | 3,141,481 | 3,141,481 | 0.3888% | 0 |
| 合计 | 8,562,287 | 8,562,287 | 1.0596% | 0 | |
经核查，本独立财务顾问认为：
本次限售股份上市流通符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律、法规及限售承诺；
截至本核查意见出具之日，本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对本次限售股份上市流通无异议。
七、备查文件
1、限售股份解除限售申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、独立财务顾问出具的核查意见。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇二三年十二月八日