苏州固锝：对外担保管理制度(2024年修订)

苏州固锝电子股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为维护苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全，有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监管指引第8号》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》 ”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司或控股孙公司（以下简称“子公司”）。

第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。

除了对子公司之外，公司不得为其他关联方提供担保。

公司不得为任何非法人单位和个人提供担保。

公司不得直接或间接为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际的承担能力。

担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票、银行保函等。

第四条 公司提供对外担保，应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

第五条 公司对对外担保行为实行统一管理。公司的分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

未经公司董事会或股东大会批准的，公司或子公司不得对外担保。

公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，应当在签署担保合同之前告知公司法务部及董事会秘书，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，提供担保的子公司应当在公司信息披露之后再签署相关担保合同。按照《上市规则》的规定需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第六条 公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，并应当对违规担保产生的损失依法承担赔偿责任。

第七条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保人偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。

公司为其控股子公司提供担保，该控股子公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第二章 担保的审批

第一节 被担保人的条件

第八条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第九条 虽不具备本制度第八条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，公司可以为其提供担保。

第二节 担保的审查

第十条 公司对外担保申请由公司法务部统一负责受理，申请担保人应当至少提前15个工作日向法务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）申请担保人的基本情况（如单位名称，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的 总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明；

（四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）；

（五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。

第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少应包括：

（一）申请担保人及反担保方的营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件；

（二）申请担保人、反担保方最近一年的审计报告及最近一期的财务报表原件；

（三） 申请担保人拟签订或已签订的主债务合同；

（四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；

（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书；

（六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、 仲裁或行政处罚案件的说明；

（七）本公司认为需要提交的其他资料。

第十二条 公司法务部受理申请担保人的申请后，应及时会同公司财务人员对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。

公司法务部与财务人员在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容：

（一）营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效；

（二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规；

（三）对申请担保人、反担保方最近一年及最近一期的审计报告、财务报表及其是否具备偿债能力的情况说明及分析；

（四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵；

（五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；

（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。

法务部与财务人员经调查形成书面报告后，应将书面报告连同担保申请书及附件复印件等相关资料送交法务总监审核。法务总监在审核同意后，提交董事会秘书及证券部进行合规性复核。

第十三条 公司董事会秘书及证券部在收到法务部提交的担保申请相关资料后，应及时进行合规性复核。董事会秘书在复核同意后，应及时组织履行董事会或股东大会的审批程序。

第十四条 公司董事会在审核申请担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险。董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。第十五条 申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保：

（一）申请担保人的主体资格不合法的；

（二）申请担保人提供的资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏的；

（三）申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；

（四）公司曾经为申请担保人提供过担保，但该担保债务发生逾期清偿及/或拖欠本息等情形，给公司造成损失的；

（五）申请担保人的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的；

（六）申请担保人在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；

（七）申请担保人在申请担保时有欺诈行为，或申请担保人与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；

（八）反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；

（九）申请担保人存在尚未了结的或可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，影响其清偿债务能力的；

（十）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节 担保的审批权限和程序

第十六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。

第十七条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保按照本制度的规定履行相应审议程序和信息披露义务。如果按照本制度规定不得进行担保或董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。

第十九条 公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过后实施：

（一）本公司及子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司及子公司的对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十条 除本制度另有规定外，本制度第十九条所列情形以外的其他对外担保，经公司董事会审议批准后即可实施。董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保人的经营和资信情况，认真分析被担保人的财务状况、营运状况和信用情况等。董事应当对担保的合规性、合理性、被担保人偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。董事会在审议对公司的子公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司各股东是否按出资比例提供同等担保或者反担保措施等风险控制措施。第二十一条 公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月的新增担保总额度进行预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第二十二条 应由董事会审批的对外担保，须经全体董事过半数通过，并须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十三条 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。

第三章 担保合同及反担保合同的订立

第二十四条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）

第二十五条 担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。

未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。

第二十六条 担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定，主要条款明确且无歧义。

第二十七条 担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：

（一）被担保的债权种类、金额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；

（四）各方的权利、义务和违约责任；

（五）适用法律和解决争议的办法；

（六）各方认为需要约定的其他事项。

第二十八条 公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司法务部会同公司财务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。

第四章 担保的日常管理和风险控制

第二十九条 公司法务部是担保事项的职能管理部门，负责担保事项登记与注销。

法务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，法务部应积极督促被担保人按时清偿债务。

法务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，法务部、财务人员、法务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），法务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。

公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第三十条 申请担保人应当每月向公司法务部提供被担保人的有关信息（包括但不限于：

生产经营情况、财务状况、偿债能力，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、合并、分立、解散、破产、清算，资产、债权、债务的重大重组事项，法定代表人的变动，重大股权变动，到期债务的清偿情况等），法务部依据申请担保人提供的信息对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。

第三十一条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。

第五章 担保信息的披露

第三十三条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。第三十四条 公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。

第三十五条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。

任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。

第三十六条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十六条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。

第六章 法律责任

第三十七条 公司建立定期核查制度，由内部审计部负责在每一季度末对公司担保行为进行核查。

公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十八条 在本公司依法无须承担担保责任的情况下，如任何人擅自代表公司同意承担担保责任的，公司将追究有关当事人的责任。

第三十九条 公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司董事会将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度，决定给予责任人相应的处分。

第七章 附则

第四十一条 本制度所称“本公司及子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对全资、控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与全资、控股子公司对外担保总额之和。

本制度所称“总资产”、“净资产”，应以合并财务报表的数据为准。第四十二条 本公司的全资、控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。第四十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第四十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效施行，修改时亦同。原《苏州固锝电子股份有限公司对外担保实施细则（2007年）》同时废止。

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2024年8月