苏州固锝：2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝

二零二四年八月

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集资金。（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《苏州固锝电子股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。）

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策助力电子材料产业发展

电子材料是指电子技术中使用的具有特定要求的材料，涵盖了多种关键材料，如半导体材料、显示材料、新能源材料以及电子元器件材料等，主要应用在通信技术、计算机技术、太阳能电池等众多前沿领域。

近年来，我国相继出台多项政策支持电子材料产业的发展，以夯实电子信息产业的基石。2021年3月，十三届全国人大四次会议审过通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，聚焦新一代信息技术、新材料等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。在国家政策的推出对行业的健康发展提供了良好的保障，为企业创造了良好的经营环境，预计电子材料行业在“十四五”期间将迎来新一轮增长。

2、顺应碳中和发展，光伏浆料大有可为

目前公司产品太阳能电池银浆，主要应用于光伏行业，光伏行业的发展情况将极大程度的影响公司的业务规模和未来增长。

可再生能源发电能够大幅减少二氧化碳排放，是能源结构调整以实现碳中和的重要改革方向。2021年11月，工信部发布《“十四五”工业绿色发展规划》，明确指出以推动高质量发展为主题，以供给侧结构性改革为主线，以碳达峰碳中和目标为引领，以减污降碳协同增效为总抓手，统筹发展与绿色低碳转型。为了实现碳达峰、碳中和的目标，光伏作为重要的可再生能源，预计未来将有较大的增量。而光伏行业的健康稳定将推动上游银浆产业的可持续发展。

3、本次发行符合公司发展战略的需求

公司作为全球知名的太阳能电池浆料供应商，本次发行的顺利实施将司将有效提升光伏银浆产品的供应能力，满足下游市场不断增长的需求，保障公司业务规模的持续扩张。同时，项目建设将有助于公司持续完善产品结构，增强规模效益，提高公司市场占有率，进一步提升盈利水平。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、满足光伏浆料市场需求，提升公司市场竞争力

随着电池片产量的高速增长，光伏银浆市场规模持续扩大。根据《2023-2024年中国光伏产业年度报告》数据，全球光伏银浆市场需求从2019年的3,101吨增长至2023年的7,218吨，其中2023年我国光伏银浆需求量为6,243吨，同比增长49.46%。此外，光伏浆料行业的发展与下游光伏电池技术路线的发展息息相关。据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2022-2023年）》，采用PERC技术的P型单晶电池平均转换效率达到23.2%，N型TOPCon电池平均转换效率达到24.5%，异质结电池平均转换效率达到24.6%。根据中国光伏行业协会预测，到2024年，N型TOPCon电池的市场占有率将超过50%。通过实施本次募投项目，公司将全面扩大TOPCon电池用高温银浆和异质结（HJT）电池用低温银浆产品的生产规模，持续增强公司市场竞争力。

2、丰富公司产品品类，强化公司研发能力

本次募投项目中“小信号产品封装与测试”是公司依托完善的分立器件生产制造技术，利用公司丰富的规模化生产经验和完善的销售渠道，对现有产品品类进行的拓展，聚焦提升了公司半导体业务质量。

本次募投项目中“固锝（苏州）创新研究院项目”拟通过购置先进研发检测设备，招募专业研发检测人员，建立半导体开发、材料开发及检测三大平台，并围绕公司现有半导体、光伏银浆两大主营业务，对新一代功率模块封装工艺、3D封装工艺、新型太阳能电池用导电浆料、异质结电池用新型低成本银包铜浆料等关键技术进行针对性研发，旨在进一步优化公司研发条件，提升公司核心技术水平，巩固公司技术的领先地位和核心竞争力，为公司业务的可持续发展奠定基础。

通过本次募投项目的实施，公司可充分利用现有生产工艺技术和销售渠道，发挥技术协同效应和渠道协同效应，丰富公司产品品类，巩固技术工艺、客户资源、品牌形象等竞争优势，满足客户一站式需求，提高合作粘性，提升公司盈利能力。

3、满足公司运营资金需求，提升公司抗风险能力

公司所从事的半导体及光伏银浆行业具有技术含量高、资金投入大、投资周期长、技术更新迭代快等特点，随着公司销售收入持续增长、经营规模不断扩大以及前瞻性研发项目持续增多，公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，为未来经营和发展提供充足的资金支持。本次补充流动资金将显著增强公司资金实力，合理补充流动资金是保障公司正常经营及未来发展规划的切实需求，有利于公司未来的持续稳定经营。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券系向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持

公司本次募集资金拟投入项目主要为资本性支出。近年来公司业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，内生性资金主要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，需要外部长期资金支持。

2、银行贷款等债务融资的局限性

公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资期限短，融资额度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。

3、本次募集资金投资项目具备必要性与可行性

本次募集资金投资项目已经过公司的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力，推进公司经营发展战略的实施。未来募集资金投资项目建成达产后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力逐渐消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益，提供更好的投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

综上，本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派息：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派息同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的定价原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行A股股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，具备合理性。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（2）公司本次向特定对象发行的A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次向特定对象发行A股股票符合《证券法》第十二条的相关规定：

上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或

者最近一年受到证券交易所公开谴责；4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，公司已持有和拟持有的财务性投资金额未超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。

（2）最近三年，公司及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（3）本次向特定对象发行股票的发行数量不超过发行前总股本的百分之三十。

（4）本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形。

（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

（6）公司本次发行募集资金投资项目符合公司发展战略方向，符合主要投向主业。

（7）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。

综上所述，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

（五）本次发行程序合法合规

本次发行已经公司第八届董事会第七次临时会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

综上所述，本次发行的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向特定对象发行A股股票方案及相关文件在符合条件的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向特定对象发行A股股票按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行A股股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向特定对象发行A股股票方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，

保障了股东的知情权，并且本次向特定对象发行A股股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

公司向特定对象发行A股股票后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用；加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制。

公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日公告的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案有利于进一步提高上市公司的经营业绩及综合竞争力，符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东利益。

苏州固锝电子股份有限公司董事会二〇二四年八月二十三日