苏州固锝：-简式权益变动报告书
苏州固锝电子股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：苏州固锝电子股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：苏州固锝股票代码：002079
信息披露义务人：吴念博住所：江苏省苏州市工业园区******通讯地址：江苏省苏州市通安开发区华金路200号股份变动性质：减少
一致行动人：吴炆皜住所：江苏省苏州市工业园区******通讯地址：江苏省苏州市通安开发区华金路200号
签署日期： 2024年11月20日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人所适用的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在苏州固锝电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在苏州固锝电子股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要职业、职务 ...... 3
第三节 权益变动目的及计划 ...... 5
一、本次权益变动的目的 ...... 5
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
一、本次权益变动的方式及变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的 . 6情况 ...... 6
二、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 7
三、信息披露义务人在本次权益变动涉及的权利限制情况 ...... 7
四、本次权益变动的后续事项 ...... 7
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 8
第六节 其他重大事项 ...... 9
第七节 备查文件 ...... 10
一、备查文件 ...... 10
二、备查文件置备地点 ...... 10
信息披露义务人声明 ...... 11
一致行动人声明 ...... 12
附表 ...... 15
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
| 上市公司、公司、苏州固锝 | 指 | 苏州固锝电子股份有限公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 吴念博 |
| 一致行动人 | 指 | 吴炆皜 |
| 苏州通博 | 指 | 苏州通博电子器材有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 吴念博将其持有的苏州通博68.0890%股权转让给吴炆皜，上市公司实际控制人由吴念博变更为吴炆皜 |
| 本报告书 | 指 | 本《苏州固锝电子股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 吴念博 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家苏州固锝电子股份有限公司或者地区的居留权 | 否 |
| 身份证号码 | 3205021956******** |
| 住所 | 江苏省苏州市工业园区**** |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市通安开发区华金路200号 |
| 通讯方式 | 0512-68188888 |
| 任职经历 | 曾任公司总经理、董事长，现任公司董事 |
（二） 一致行动人基本情况
| 姓名 | 吴炆皜 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 身份证号码 | 3205021982******** |
| 住所 | 江苏省苏州市工业园区**** |
| 通讯地址 | 江苏省苏州市通安开发区华金路200号 |
| 通讯方式 | 0512-68188888 |
| 任职经历 | 曾任公司总经理助理、副总经理、总经理，现任公司董事长 |
二、信息披露义务人及其一致行动人最近五年的主要职业、职务信息披露义务人吴念博，男，1956年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1973年6月至1990年12月，任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长；1990年11月至2020年9月，历任公司副总经理，总经理、董事长。2020年9月至今，担任公司董事。目前，吴念博先生还兼任苏州通博电子器材有限公司董事长，固锝半导体美国股份有限公司、江苏圣源庠文化传播有限公司、苏州至善治理文化发展有限公司、马鞍山洪滨丝画手工艺术有限公司董事长，苏州晶讯科技股份有限公司、苏州工业园区达科诚通棉麻材料有限公司、苏州礼乐乐器股份有限公司董事，江苏明伦源文化传播有限公司执行董事兼总经理，苏州硅能半导体科技股份有限公司、有道至成（北京）文化传播有限公司监事。此外，吴念博先生还担任苏州高新区工商联副主席、苏州市残疾人福利基金会副理事长、江苏省残疾人福利基金会荣誉副理事长、苏州明德公益基金会理事等职务。一致行动人吴炆皜，男，1982年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，日本东京大学硕士研究生学历。2008年4月至2011年1月，担任日本阿尔派株式会社先行共通部项目经理；2011年1月至2016年9月，任苏州明皜传感科技有限公司董事兼副总经理；2016年9月至2020年9月，历任公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理、董事。2020年9月至今，担任公司董事长；2024年11月16日起，担任苏州通博执行公司事务的董事、总经理。此外，吴炆皜先生目前还兼任苏州明皜传感科技股份有限公司、苏州晶银新材料科技有限公司、马来西亚ISILVER MATERIALS (MALAYSIA) SDN.BHD.公司、马来西亚AICSEMICONDUCTOR SDN. BHD.公司董事长，苏州硅能半导体科技股份有限公司、苏州华锝半导体有限公司董事，新硅能微电子（苏州）有限公司、新硅能半导体（苏州）有限公司执行董事，苏州璞佑投资管理企业（有限合伙）、苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，苏州汇明创业投资管理有限公司、江苏明伦源文化传播有限公司监事等职务。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未有在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的及计划
一、本次权益变动的目的
吴念博与吴炆皜为父子关系，吴炆皜自2020年9月担任公司董事长，全面负责公司经营管理。2024年11月16日，吴念博通过协议方式向吴炆皜转让其持有的公司控股股东苏州通博68.0890%的股权及对应全部权益。本次权益变动满足公司未来发展需求。截至目前，苏州通博持有公司23.1403%股份，系上市公司的控股股东。本次权益变动系苏州通博的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及苏州通博所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更。本次转让完成后，上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人由吴念博变更为吴炆皜。
二、信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人拟增持或减持上市公司股份，也将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及相关程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式及变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况截至本报告签署日，苏州通博持有上市公司187,344,255股股份，占上市公司股份总数的23.1403%，系上市公司的控股股东。
本次权益变动前，吴念博持有苏州通博94.5754%股权，系苏州通博的控股股东，吴念博通过苏州通博间接控制上市公司23.1403%股份。此外，吴念博直接持有上市公司589,087股股份，占上市公司股份总数的0.0728%，合计控制上市公司股份总数的23.2131%。本次权益变动前，吴念博为上市公司的实际控制人。
2024年11月16日，吴念博与其子吴炆皜签署《股权转让协议》，将其持有的苏州通博68.0890%股权以人民币0元的价格转让给吴炆皜。股权转让完成后，吴炆皜取得苏州通博68.0890%的股权，吴念博仍持有苏州通博26.4865%的股权。
本次权益变动后，吴炆皜通过持有苏州通博68.0890%股权，间接控制上市公司187,344,255股股份，占上市公司股份总数的23.1403%。上市公司实际控制人由吴念博变更为吴炆皜。
本次权益变动系上市公司控股股东苏州通博的股权结构变更，不触及要约收购义务，不涉及苏州通博所持上市公司股份的变动，不会导致上市公司控股股东发生变更，上市公司控股股东仍为苏州通博，实际控制人由吴念博变更为吴炆皜。本次权益变动前后，上市公司的股权控制关系情况如下：
本次权益变动前：
本次权益变动后：
注：除上述控股关系外，截至本报告签署日，吴炆皜通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份15万股，吴念博通过员工持股计划间接持有苏州固锝股份9万股。按照《苏州固锝电子股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，吴炆皜、吴念博自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
2024 年11月16日，吴念博与吴炆皜签署了《股权转让协议》，约定吴念博将其持有的苏州通博68.0890%股权以人民币0元的价格转让给吴炆皜（信息披露义务人）。协议经双方签字后生效。上述股权转让的交割日为本协议生效之日。
2024年11月16日，吴炆皜与吴念博签订《一致行动协议》，约定双方在公司董事会或股东大会召开前应达成一致意见，如存在分歧，以吴炆皜意见为准，协议有效期至任意一方不再直接或间接持有发行人的股份之日终止。
三、信息披露义务人在本次权益变动涉及的权利限制情况
本次权益变动系吴念博转让上市公司控股股东苏州通博股权。截至本报告书签署之日，该等股权不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
此外，截至本报告书签署之日，苏州通博所持有的上市公司187,344,255股股份亦不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
四、本次权益变动的后续事项
本次权益变动后，苏州通博尚需完成工商变更登记手续。
第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其直系亲属、信息披露义务人的一致行动人及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会或者证券交易所要求以及为避免对报告书内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；
2、《股权转让协议》；
3、苏州通博股东会决议；
4、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
5、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
本报告书、附表及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。地址：江苏省苏州市通安开发区华金路200号电话：0512-66069609
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吴念博
2024年11月20日
一致行动人声明
一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：吴炆皜2024年 11 月20日
（本页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：吴念博
2024年11月20日
（本页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
一致行动人：吴炆皜2024年11月20日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 苏州固锝电子股份有限公司 | 上市公司所在地 | 苏州市通安开发区通锡路31号 |
| 股票简称 | 苏州固锝 | 股票代码 | 002079 |
| 信息披露义务人名称 | 吴念博 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省苏州工业园区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? 本次权益变动前为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ? 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：人民币普通股（A）股 持股数量：直接持有589,150股，并通过苏州通博间接控制187,344,255股，合计控制187,933,405股 持股比例：直接持有0.0728%，并通过苏州通博间接控制23.1403%，合计控制23.1403% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股（A）股 变动数量：不再通过苏州通博间接控制187,344,255股 变动比例：减少间接控制的23.1403% 本次权益变动后，信息披露义务人转让苏州通博68.0890%股权，从而不再间接控制上市公司187,344,255股股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有苏州通博26.4864%的股权，对苏州固锝不再具有控制关系。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的 | 时间：股权转让协议签订之日 方式：信息披露义务人将其所持上市公司控股股东苏州通博 68.0890%的 | ||
| 时间及方式 | 股权转让给吴炆皜 |
| 是否免于发出要约 | 不涉及 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是 否拟于未来12个月内继续减持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：吴念博
2024年11月20日
（本页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
一致行动人：吴炆皜
2024年11月20日