中材科技：关于参股设立邯郸新材料暨关联交易的公告
证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2024-049
中材科技股份有限公司关于参股设立邯郸新材料暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司南京玻璃纤维研究设计院有限公司（以下简称“南玻有限”）拟与邯郸中材建设有限责任公司（以下简称“邯郸建设”）、巴克风实业香港国际有限公司（以下简称“巴克风实业”）、北新集团建材股份有限公司（以下简称“北新建材”）在河北省邯郸市共同出资8,000万元设立中材（邯郸）新材料有限公司（筹）（以下简称“邯郸新材料”），以邯郸新材料为主体实施“年产5万吨岩纤板工业化生产线项目”。其中，邯郸建设出资4,080万元，持有邯郸新材料51%股权；南玻有限出资1,760万元，持有邯郸新材料22%股权；巴克风实业出资1,360万元，持有邯郸新材料17%股权；北新建材出资800万元，持有邯郸新材料10%股权。
邯郸新材料投资方邯郸建设、北新建材与公司为受同一最终控制方控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。自2024年1月1日至本公告披露日，公司与邯郸建设及北新建材未发生投资相关类别的交易。
2024年10月25日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果（关联董事薛忠民、庄琴霞回避表决）通过了《关于南玻有限参股设立中材（邯郸）新材料有限公司（筹）的议案》。本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据公司章程及相关规定，上述事项无须提交股东大会批准。
二、投资方（关联方）基本情况
1、邯郸中材建设有限责任公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 邯郸中材建设有限责任公司 | |
| 统一社会信用代码 | 911304001055202640 | |
| 法定代表人 | 张与雄 | |
| 注册资本 | 5,000万人民币 | |
| 公司类型 | 有限责任公司 | |
| 注册地址 | 邯郸市复兴区建设大街87号 | |
| 经营范围 | 冶金工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、起重设备安装工程专业承包；机械设备、建材设备、起重设备、网架与钢结构制造、销售、安装；工业自动化控制系统集成；非金属新材料、建筑材料的技术咨询、建筑安装、设备安装、工程总承包；货物进出口业务与技术进出口业务；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口及劳务人员派遣；本企业资产管理；房屋、设备及场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中国中材国际工程股份有限公司 | 100% | |
| 实际控制人 | 中国建材集团有限公司 | |
（2）主要财务数据
邯郸建设最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年6月30日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 142,352 | 175,801 |
| 总负债 | 79,055 | 117,464 |
| 净资产 | 63,297 | 58,337 |
| 项目 | 2024年1-6月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 106,458 | 278,112 |
| 净利润 | 10,534 | 15,211 |
（3）邯郸建设与公司的关联关系
邯郸建设与公司为受同一最终控制方控制的企业，邯郸建设为公司关联方。
（4）资信状况和经营情况说明
邯郸建设信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
2、北新集团建材股份有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 北新集团建材股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000633797400C |
| 法定代表人 | 管理 |
| 注册资本 | 168,950.7842万人民币 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 股票代码 | 000786.SZ |
| 注册地址 | 北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼15层 |
| 经营范围 | 制造新型建筑材料、新型墙体材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、水暖管件、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋；销售建筑材料、新型墙体材料、化工产品、装饰材料、建材机械电器设备、新型建筑材料的房屋、金属材料、矿产品、五金交电、建筑机械、建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料、电子产品、家用电器、石墨烯材料；制造电子产品、家用电器；制造石墨烯及其改性材料制品；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；环保节能产品的开发利用；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出租办公用房、出租商业用房；设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：制造建筑防水材料、涂料、砂浆、水泥制品、保温隔热材料、粘接材料。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 中国建材股份有限公司持股37.83% |
| 实际控制人 | 中国建材集团有限公司 |
（2）主要财务数据
北新建材最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年6月30日 （未经审计） | 截至2023年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 3,552,629 | 3,066,063 |
| 总负债 | 1,030,145 | 692,885 |
| 净资产 | 2,522,484 | 2,373,177 |
| 项目 | 2024年1-6月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 1,359,690 | 2,242,590 |
| 净利润 | 225,365 | 355,471 |
（3）北新建材与公司的关联关系
北新建材与公司为受同一最终控制方控制的企业，北新建材为公司关联方。
（4）资信状况和经营情况说明
北新建材信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
3、巴克风实业香港国际有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 巴克风实业香港国际有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万港币 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 注册地址 | 香港九龙观塘道348号宏利广场6楼 |
| 主营业务 | 装修饰面材料及生产设备系统的设计研发，装修饰面材料及相关技术国际交易。 |
| 主要股东 | 自然人仇晓星持股22.50%，其他6名自然人股东持股77.50%。 |
（2）巴克风实业与公司的关联关系
巴克风实业与公司不存在关联关系。
（3）资信状况和经营情况说明
巴克风实业信用状况和经营状况良好，具有良好的资信及履约能力，不属于失信被执行人。
三、投资标的基本情况
公司名称：中材（邯郸）新材料有限公司（筹）
注册地址：邯郸市复兴区霍北路路南复兴绿色制造产业园内2号办公楼205号
注册资本：8,000万元
经营范围：轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；住宅室内装饰装修；新材料技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（国家禁止或涉及
行政审批的货物和技术进出口除外）；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；再生资源销售；离岸贸易经营。（最终以公司登记管理机关核准的经营范围为准）。股权结构：邯郸建设出资4,080万元，持有51%股权；南玻有限出资1,760万元，持有22%股权；巴克风实业出资1,360万元，持有17%股权；北新建材出资800万元，持有10%股权。组织形式：有限责任公司（港澳台投资、非独资）资金来源：自有资金决策层与管理层安排：邯郸新材料设股东会；设董事会，董事会由7名董事组成，其中邯郸建设提名4人，南玻有限提名1人，北新建材提名1人，巴克风实业提名1人，由股东会选举产生；董事会设董事长1人（兼法定代表人），由第一大股东提名，董事会选举产生；不设监事会，不设监事；设总经理1人，由北新建材提名，由董事会聘任或解聘；设副总经理3人、财务负责人1人，对总经理负责，副总经理分别由邯郸建设、南玻有限、巴克风实业各提名1人，财务负责人由邯郸建设提名，由董事会聘任或解聘。
四、项目建设情况
项目名称：年产5万吨岩纤板工业化生产线项目建设内容：利用矿渣、玄武岩尾矿、煤矸石、石灰石等原材料生产岩纤板，设计规模为年产各种规格岩纤板5万吨。实施主体：中材（邯郸）新材料有限公司（筹）项目地点：河北省邯郸市复兴经济开发区投资金额：25,948.45万元资金来源：除注册资本以外所需的资金由邯郸新材料负责筹集
五、关联交易协议的主要内容
甲方：邯郸中材建设有限责任公司乙方：南京玻璃纤维研究设计院有限公司丙方：北新集团建材股份有限公司丁方：巴克风实业香港国际有限公司
1、投资额和注册资本
本项目投资总额25,948.45万元人民币，公司注册资本8,000万元人民币。
2、出资方式
股权比例方案为：邯郸建设51%、南玻有限22%、巴克风实业17%、北新建材10%。出资方式为现金，其中邯郸建设出资4,080万元，南玻有限出资1,760万元，巴克风实业出资1,360万元，北新建材出资800万元。项目建设除注册资本以外所需的资金由邯郸新材料负责筹集。为筹建、设立公司而发生的各种费用由各股东按照认缴出资比例垫付，并在公司成立后转为开办费。
3、治理结构
股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，股东会的职权和议事规则由公司章程规定。股东在股东会会议上按照其实缴出资比例行使表决权。
董事会由7名成员组成，其中邯郸建设提名4人，南玻有限提名1人，巴克风实业提名 1人，北新建材提名1人。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，均由第一大股东提名，董事会选举产生。
设总经理1名，由北新建材提名；设副总经理3名，分别由邯郸建设、南玻有限、巴克风实业各提名1人；财务负责人由邯郸建设提名。以上人员均由董事会按照公司章程的规定决定聘任或解聘。
法定代表人由董事长担任。
4、争议解决
因本协议所引起的或与之相关的任何争议由四方通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按届时有效的仲裁规则在北京予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
5、协议生效
协议经四方盖章、法定代表人（或委托代理人）签字后生效。
六、本次投资对公司的影响
本项目以矿渣、煤矸石、白云石、玄武岩尾矿为主要原料，以清洁的电能为主要能源，可实现固废资源化利用，符合环保大趋势。同时，项目产品岩纤板在应用领域、性能指标、生产成本、绿色环保等方面具备优势，可满足市场需求，具备发展潜力。南玻有限参股设立邯郸新材料，可以充分利用各方股东在资源、
产业和技术方面的优势，打造新型复合材料产业，进一步提升南玻有限工程服务技术的迭代速度，拓展国内客户源，实现资源协同。
七、独立董事过半数同意意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十七次临时会议决议
2、合资协议
特此公告。
中材科技股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十五日