金螳螂：董事会风控合规委员会议事规则(2023年4月)
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
董事会风控合规委员会议事规则
第一章 总则第一条 为推进苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）全面合规管理体系和风险管理体系建设，保障公司规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会风控合规委员会，并制订本议事规则。第二条 董事会风控合规委员会是董事会依据公司章程设立的专门工作机构，主要负责公司合规管理和风险管理的组织领导和统筹协调工作。
第二章 人员组成第三条 风控合规委员会成员共三人，由董事组成。第四条 风控合规委员会委员由董事会选举产生，设主任委员一名。风控合规委员会主任负责召集和主持风控合规委员会会议，当风控合规委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；风控合规委员会主任既不履行职责，也未指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行风控合规委员会主任职责。第五条 风控合规委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。第六条 风控合规委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为风控合规委员会委员。风控合规委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 风控合规委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在风控合规委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，风控合规委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于风控合规委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 风控合规委员会主要行使下列职权：
（一）负责合规管理和风险管理的组织领导和统筹协调工作；
（二）对合规管理和风险管理的总体目标、规划、基本政策进行研究并提出意见；
（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行研究并提出意见；
（四）对需董事会审议的重大决策的合规性和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行研究并提出意见；
（六）监督、评价公司的风控合规管理工作，检查公司在遵守法律及监管规定方面的执行情况；
（七）公司章程规定或董事会授权的其他职责。
第十一条 风控合规委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成风控合规委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会批准。
第十二条 风控合规委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十三条 风控合规委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十四条 风控合规委员会会议按需召开，并于会议召开前五天以专人送出、传真、邮件、电子邮件等方式通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。有紧急事项的情况下，召开风控合规委员会会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。
第十五条 风控合规委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十六条 风控合规委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
公司董事可以出席风控合规委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十七条 风控合规委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十八条 风控合规委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十九条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十条 风控合规委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。风控合规委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第二十一条 风控合规委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十二条 风控合规委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十三条 风控合规委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非风控合规委员会委员对议案没有表决权。
第二十四条 风控合规委员会会议的表决方式为举手表决或记名方式投票表决。书面形式召开的会议可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第六章 会议决议和会议记录
第二十五条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成风控合规委员会决议。
第二十六条 风控合规委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十七条 风控合规委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。风控合规委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第二十八条 风控合规委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 风控合规委员会决议实施的过程中，风控合规委员会主任委员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，风控合规委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第七章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如本规则与有关法律、法规、规范性文件规定不一致的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本规则。
第三十一条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。