万邦德：财通证券关于万邦德重大资产重组之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
财通证券股份有限公司
关于万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之2022年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二三年四月
声明与承诺财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”或“独立财务顾问”）接受万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任万邦德本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，财通证券本着诚实信用、勤勉尽职的精神，履行持续督导责任，并结合上市公司2022年年度报告，出具了本持续督导工作报告书暨持续督导总结报告。
本持续督导工作报告书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导工作报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问出具本督导工作报告书的前提是：上市公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导工作报告书所必须的资料。上市公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目 录
声明与承诺 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 17
五、公司治理结构与运行情况 ...... 18
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18
七、持续督导总结 ...... 19
释 义在本报告中，除非另有所指，以下词语具有如下含义：
| 万邦德、本公司、公司、上市公司 | 指 | 万邦德医药控股集团股份有限公司 |
| 湖州万邦德投资 | 指 | 湖州市万邦德投资有限公司 |
| 栋梁铝业 | 指 | 栋梁铝业有限公司 |
| 湖州加成 | 指 | 湖州加成金属涂料有限公司 |
| 本报告、本持续督导工作报告 | 指 | 《财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》 |
| 《重大资产出售协议》 | 指 | 《万邦德医药控股集团股份有限公司与湖州市万邦德投资有限公司之重大资产出售协议》 |
| 财通证券、独立财务顾问、证券公司 | 指 | 财通证券股份有限公司，系本次重大资产重组独立财务顾问 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 万邦德持有的栋梁铝业100.00%股份和湖州加成51.00%股份 |
| 标的公司 | 指 | 栋梁铝业和湖州加成 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 万邦德拟现金交易方式向湖州万邦德投资出售标的资产 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
财通证券作为万邦德本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组独立财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组实施情况进行了持续督导，并结合万邦德2022年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次会议和第八届董事会第六次会议审议通过；
2、本次交易方案已获得上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过；
3、本次交易方案已获得交易对方涉及的内部决策通过；
4、本次交易已经国家市场监督管理总局豁免经营者集中审查。
因此，本次交易已获得实施前全部必要的批准或核准，不存在尚需履行的决策或审批程序。
（二）本次交易的实施情况
1、标的资产过户情况
（1）栋梁铝业的过户情况
2021年3月1日，上市公司原持有的栋梁铝业100%股权已过户至湖州万邦德投资，相关工商变更登记手续已经完成，并于当日领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913305027613344945）。
（2）湖州加成的过户情况
2021年3月1日，上市公司原持有的湖州加成51%股权已过户至湖州万邦德投资，相关工商变更登记手续已经完成，并当日领取了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91330502742039094W）。
2、交易对价支付情况
根据上市公司和交易对方签署的《框架协议》及《重大资产出售协议》，交易对方应当在《框架协议》签署后5日内支付履约保证金500万元，在《重大资产出售协议》生效之日起二十个工作日内向上市公司支付68,500.00万元，累计支付交易总价款的51.07%，剩余交易价款在《重大资产出售协议》生效之日（即
2020年12月23日）起十二个月内支付。
截至2021年12月31日，上市公司已全额收到本次交易价款13.51亿元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经履行了法定审批、核准程序。本次交易已按协议履行交割程序，相关的交割实施过程规范，本次交易对方已按照协议约定全额支付了相应价款。上市公司对本次重大资产出售暨关联交易的实施过程和实施结果充分履行了披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确定、完整性的承诺函 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如违反上述保证，本公司将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于拥有标的资产完整权利的承诺 | 1、本公司保证已经依法对栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司履行了实缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；本公司真实合法持有栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司的股权，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能导致本公司作为栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司股东的主体资格存在任何瑕疵或异议的情形；本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益 |
| 及处分权，为履行本次交易而将本公司所持有的栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司股权过户或者转移不存在任何法律障碍。 2、截至本承诺出具日，本公司所持有的栋梁铝业有限公司、湖州加成金属涂料有限公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 3、本公司保证上述状况持续至上述股权登记至湖州万邦德投资有限公司名下。本公司保证对因违反上述承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司最近三年除孙公司万邦德制药集团浙江医药销售有限公司因滥用市场支配地位受到浙江省市场监督管理局行政处罚外，不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及重大诉讼或者仲裁的情形。本公司最近三年未被中国证监会或证券交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信行为。 截至本承诺函出具日，本公司的控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 |
| 关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 1、充分利用本次交易获得的现金对价，聚焦主业的可持续发展 本次交易完成后，上市公司剥离公司名下铝加工的业务，使公司聚焦业务于医药行业，进一步突出上市公司的主业。 公司医药制造业务拥有完善的药品研发、生产和销售体系，具有从中药提取、原料药合成到各类剂型制剂生产的完整产业链，产品涉及心脑血管、神经系统、呼吸系统和消化系统疾病等多个治疗领域。医疗器械业务主要产品及服务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、一次性无菌医用高分子耗材、防护用品。公司专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成为国内细分市场的领先者。本次交易有利于进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。 本次交易完成后，上市公司可以获得13.51亿元的现金流入，可以有效缓解上市公司经营现金流压力，同时也能够将获得的现金归还银行贷款，支持新药的研发、项目的建设，为公司医药产业发展提供长期的资金支持。 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本 公司将不断加强经营管理，提升运营效率，完善内部控制及薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才并激发员工积极性，以提高经营效率和管理水平；与此同时，公司将努力提高资金的使用效率、加强资金及费用管理，节省公司的各项支出，降低公司运营成本。 3、优化公司利润分配政策，强化投资回报机制 公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。 | |
| 上市公司、栋梁铝业 | 关于主要权属证书及时进行变更的承 | 万邦德为推动公司战略转型，以适应未来资产整合发展的需要，对公司资产结构进行调整，按照2017年末基准日财务数据将公司各类与铝加工业务相关的资产、负债及业务划转至栋梁铝业，具体内容详见公司发布的《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-018）。 |
| 诺 | 但公司在划转资产的过程中，部分产权证书未及时进行变更，其权属人仍为“万邦德新材股份有限公司”或“万邦德医药控股集团股份有限公司”，上述未及时变更的权属证明中，部分权属证书因政策性搬迁事项已被政府收回，无需进行后续变更事宜，除上述无需后续变更的证书外，万邦德及栋梁铝业承诺其余各类未及时变更的资产权属证书于栋梁铝业100%股权完成工商变更后12个月内办理完毕。 | |
| 上市公司董事、监事和高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本人持有上市公司股票）。 5、如违反上述保证，本人将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在股份减持计划的承诺 | 1、截至目前，本人无任何减持万邦德股份的计划。 2、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人承诺，不减持本人持有的万邦德的股份。 3、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给万邦德或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向万邦德或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于不存在内幕交易及守法诚信情况 | 1、本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 |
| 的承诺 | 立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 3、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本人最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形；本人不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分、公开谴责等情形。 | |
| 上市公司董事和高级管理人员 | 关于摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 | 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、对自身职务消费行为进行约束； 4、不动用公司资源从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； 5、支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人若违反或拒不履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者投资者造成损失的，将依法承担补偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司（本人）为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司（本人）为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司（本人）为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司（本人）已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 |
| 公司（本人）将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如本公司（本人）持有上市公司股票）。 5、如违反上述保证，本公司（本人）将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、交易对方、标的公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于对本次重大资产重组的原则性意见及不存在股份减持计划的承诺 | 1、本公司（本人）原则上同意本次交易。 2、截至目前，本公司（本人）无任何减持万邦德股份的计划。 3、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本公司（本人）承诺，不减持本公司（本人）持有的万邦德的股份。 4、本公司（本人）将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给万邦德或者其他投资者造成损失的，本公司（本人）承诺将向万邦德或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺 | 1、本公司（本人）将依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司（本人）对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本人）愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司（本人）作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司（本人）承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下同）目前没有从事与万邦德主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业未来亦不会从事与万邦德及其下属公司相同或相似的业务或其他经营活 |
| 动，也不得直接或间接投资任何与万邦德其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，如本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司（本人）及本公司（本人）控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德及其下属公司；若万邦德及其下属公司未获得该等业务机会，则本公司（本人）承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以解决； 4、本公司（本人）保证绝不利用对万邦德及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本公司（本人）如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦德所有。本公司（本人）保证将赔偿万邦德及其下属公司因本公司（本人）违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2、在作为万邦德控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司/本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制的企业外，以下统称关联企业）与万邦德之间将尽量减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害万邦德及其他股东的合法权益；本次交易后不会占用万邦德的资金，并在不新增万邦德对本公司/本人或关联企业的担保事项的前提下按计划解除现存的担保事项；保证万邦德与本公司/本人及关联企业之间不存在显失公平的关联交易； 3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德或其他股东权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于保持 | 1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制之下，并为 |
| 上市公司独立性的承诺 | 上市公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并仅在上市公司领薪；保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。 3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的 情形。 5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的所有直接、间接的经济损失。 |
| 关于栋梁铝业主要权属证书变更或有费用的承诺 | 万邦德为推动公司战略转型，以适应未来资产整合发展的需要，对公司资产结构进行调整，按照2017年末基准日财务数据将公司各类资产、负债划转至栋梁铝业，具体内容详见公司发布的《关于向全资子公司划转资产的公告》（公告编号：2018-018）。 公司在划转资产的过程中，部分产权证书未及时进行变更，其权属人仍为“万邦德新材股份有限公司”或“万邦德医药控股集团股份有限公司”，万邦德及栋梁铝业已承诺尽快办理各类资产权属证书变更事宜。 虽然本次资产划转在母子公司之间进行，适用各类税收优惠政策，但为避免上述资产对应的权属证书在变更办理过程中产生大额或有费用影响标的资产评估作价，进 |
| 而导致本次重大资产重组事项无法完成的情况，公司实际控制人仍然承诺，倘若上述权属证书在变更办理过程中产生大额包括但不限于土地增值税等的各类或有税费及其他费用，本人无条件承担上述费用。 | ||
| 关于万邦德为栋梁铝业担保相关的承诺 | 如果万邦德因为栋梁铝业提供担保而导致万邦德承担担保责任的，万邦德将在承担担保责任后及时向栋梁铝业追偿，如果栋梁铝业无法偿还的，则由交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在栋梁铝业无法向万邦德偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担赔偿责任。 | |
| 交易对方湖州万邦德投资 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于收购标的公司资金来源的承诺 | 本公司收购标的公司股权的资金部分为自有资金或合法筹集的其他资金，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 | |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | |
| 关于交易价款支付的承诺 | 标的公司股权过户至本公司后，由标的公司对本公司剩余股权转让价款的支付提供连带保证责任，保证范围包括不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。 | |
| 交易对方股东湖州万织有限合伙 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本企业为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本企业为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本企业承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、标的公司造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于投资湖州万邦德投资资金来源的承诺 | 本企业投资湖州万邦德投资的资金均为自有资金或合法筹集的其他资金，资金来源合法合规，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 | |
| 关于合法 | 1、截至本承诺函出具日，本企业及主要管理人员最近五年未受过与证券市场有关的 |
| 合规及诚信情况的承诺 | 行政处罚，也未受过刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、截至本承诺函出具日，本企业及主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 | |
| 关于不存在内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2、本企业及本企业控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司及其董事 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司/本人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2、本公司/本人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司/本人承诺，如违反上述保证，将承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，最终给上市公司、交易对方造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于合法合规及诚信情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； 2、截至本承诺函出具日，标的公司及主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件；标的公司及主要管理人员不存在《关于加强上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管暂行规定》第十三条所述不得参与上市公司重大资产重 |
| 组的情形。 | ||
| 标的公司-栋梁铝业 | 关于本次重大资产重组完成前不再新增以万邦德担保为条件的外部银行借款的承诺 | 截至本次重组预案对外公告之日，栋梁铝业有限公司（以下简称：栋梁铝业）累计外部银行借款金额为69,480.00万元，上述借款中短期借款均系以万邦德提供保证的方式，长期专项借款系以自有土地使用权抵押并万邦德最高额保证相结合的方式。 为促进本次重大资产重组的顺利推进，并有效避免重组完成后万邦德潜在的对外担保风险，减少关联交易，栋梁铝业承诺：“自本次重大资产重组预案对外披露之日至本次重大资产重组完成日，本公司不再新增任何以万邦德提供信用保证、抵押担保等为条件的外部银行借款。” |
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，相关承诺方在本次重大资产重组中作出的各项承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重组不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）各项业务发展现状
2022年，公司聚焦于医药制造和医疗器械大健康产业，医药制造板块营业收入138,133.71万元，同比增长19.05%，医疗器械板块营业收入40,763.58万元，同比下降10.72%。主营业务收入占营业收入的比重为99.08%，主业突出且发展平稳。
医药制造业务主要为现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售。公司已初步形成“现代中药与化学药协同布局，特色原料药与制剂联动发展”的产业链形态和“以天然植物药为特色，以心脑血管和神经系统用药为主导，呼吸系统和其他领域用药有选择性突破”的产品格局，为公司持续盈利能力提供业务基础。
医疗器械业务主要为高端医疗器械研制、医疗设备服务和提供医院工程服务
等。公司以打造骨科植入式器械中国第一品牌为目标，积极打造万邦德医疗器械的特色优势，建立自动化生产基地，依托南非特迈克公司平台逐步搭建全球销售网络，建立高分子器械自动智能化、规模化生产基地，聚焦国际市场，满足国内集采产品的产能需求，提升公司产品竞争力和创新能力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，持续督导期内上市公司的各项业务表现符合《万邦德医药控股集团股份有限公司出售资产暨关联交易报告书》中管理层讨论分析的描述。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理的基本情况
2022年度，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，持续提升公司治理水平，规范公司运作，并加强信息披露工作。
上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面各自独立，分别独立核算、独立承担责任和风险。
上市公司能够严格按照《证券法》和中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时地披露信息，保障投资者的知情权。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理规则》等要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的当事各方已按照公布的重组方案履行义务，实施方案与已公布的重组方案不存在其他差异事项。
七、持续督导总结
截至本报告出具日，万邦德重大资产出售已完成，并履行了资产交割的信息披露义务，重组各方不存在违反所出具的承诺的情况。本次交易不涉及盈利预测事宜。经核查，本独立财务顾问认为：万邦德本次重大资产出售的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的要求，实施过程合法、合规；本次交易涉及的相关资产已过户完毕，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务；自重组完成以来，公司不断完善了治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导期于2022年12月31日到期。本独立财务顾问提请广大投资者继续关注公司未来经营情况和本次重组相关各方所作出的承诺事项的履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2022年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 孙红科 | 徐盼慧 | ||
财通证券股份有限公司
2023年4月28日