万邦德：东北证券关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见

东北证券股份有限公司

关于

万邦德医药控股集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之2022年度持续督导意见

独立财务顾问

二〇二三年四月

独立财务顾问声明东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合万邦德2022年度报告，出具了关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见。本独立财务顾问对万邦德发行股份购买资产暨关联交易所出具的持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对万邦德的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦德的相关公告文件信息。

释义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准上市公司向万邦德集团等27名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股权，2020年2月4日，上市公司完成了对万邦德制药100%股权的过户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，2020年3月5日完成发行股份的上市工作。

东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：

一、本次交易过程中交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要内容已在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，相关承诺及履行情况具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。

二、盈利预测的实现情况

根据天健会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3777号），天健会计师认为，上市公司管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了万邦德制药集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况。

根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007097号），大华会计师认为，万邦德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007122号），大华会计师认为，万邦德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2021年度业绩承诺实现情况说

明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]000483号），大华会计师认为，万邦德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年修订)的规定编制，在所有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。

根据上述天健会计师对万邦德制药2019年度、大华会计师2020年度、2021年度、2022年度出具的报告，万邦德制药2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实际业绩实现情况如下：

万邦德制药2022年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为29,338.51万元，当年度业绩承诺完成率为93.88%；2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，万邦德制药累计实现承诺业绩98,331.73万元，低于累计业绩承诺数98,730.00万元，业绩完成率累计为99.60%，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿。经测算，补偿义务人需要对公司现金补偿金额为398.26万元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计53.68万元。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产暨关联交易涉及的

标的公司万邦德制药2022年度业绩承诺完成率为93.88%，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度业绩完成率累计为99.60%，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2022年总体经营情况

报告期内，万邦德聚焦于医药制造和医疗器械大健康产业。2022年度，公司实现营业收入178,642.83万元，同比下降7.47%，归属于上市公司股东的净利润为9,387.75万元同比下降43.62%。其中，医药制造板块实现营业务收入138,133.71万元，同比增长19.05%，归属于上市公司股东的净利润为29,888.66万元，同比增长10.08%；医疗器械板块实现营业务收入40,763.58万元，同比下降10.72%，归属于上市公司股东的净利润为-13,752.81万元，同比下降62.65%。

（二）2022年上市公司主营业务构成及主要财务状况

1、2022年度主要财务状况

2022年度，上市公司归属于上市公司股东的净利润为9,387.75万元，较2021年度下降43.62%，主要是由于对医疗器械板块的相关设备计提固定资产减值、商誉减值所致，主要是由于主要财务数据如下：

2、2022年度业务构成情况

2022年，上市公司营业收入构成情况如下：

单位：元

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，2022年度，主要受医疗器械板块的相关设备计提固定资产减值、商誉减值的影响，上市公司业绩呈下降趋势。

四、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司按照相关法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为，除业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度持续督导意见》之签章页）

东北证券股份有限公司

2023年4月28日