万邦德：关于重大资产重组业绩承诺补偿进展暨完成股份回购并注销的公告
证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-020
万邦德医药控股集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺补偿进展暨完成股份回
购并注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次补偿股份的回购注销共涉及万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠3名股东的股份，由万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别以1元对价回购，回购并注销股份共计1,533,774股，占回购前总股本的0.2481%。
2.公司于2023年5月26日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的通知，业绩补偿涉及的股份已于2023年5月25日完成回购并注销。本次回购注销完成后，公司总股本由618,222,829股变更为616,689,055股。
一、业绩补偿股份回购注销事项概述
公司根据2020年1月16日中国证券监督委员会（证监许可[2020]116号）《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》向万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等27位股东发行380,222,829股购买万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权，于2020年2月4日，公司完成了万邦德制药100%股权的过户工作以及工商股权变更登记手续，3月5日完成发行股份的上市工作。公司就本次重大资产重组与交易相关方签署了《资产购买协议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示：业绩承诺人为万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司及温岭富邦投资咨询有限公司，业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度
和2022年度，业绩承诺人承诺万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元和31,250万元。
2019至2022年度万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司利润（累计业绩承诺）987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43元，完成业绩承诺的99.60%，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，万邦德制药未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。
公司于2023年4月25日召开的第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十九次会议和2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过了本次重大资产重组业绩承诺补偿方案。具体详见公司于2023年4月26日披露的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2023-009）。
二、业绩补偿方案主要内容
1.业绩承诺实现情况
万邦德制药2019至2022年度业绩实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 实现业绩数（以扣除非经常性损益前后孰低为准） | 承诺业绩数 | 差异 |
| 2019年 | 190,698,027.10 | 184,500,000 | 6,198,027.10 |
| 2020年 | 234,640,294.50 | 226,500,000 | 8,140,294.50 |
| 2021年 | 264,593,922.46 | 263,800,000 | 793,922.46 |
| 2022年 | 293,385,106.51 | 312,500,000 | -19,114,893.49 |
| 合计 | 983,317,350.57 | 987,300,000 | -3,982,649.43 |
2019至2022年度万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司利润（累计业绩承诺）987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43元，完成业绩承诺的99.60%，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩
承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。
2.业绩补偿方案
2019至2022年度万邦德制药累计实现承诺业绩983,317,350.57元，低于累计业绩承诺数987,300,000元，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。补偿义务人折合应补偿股数、应补偿金额以及应退回分红款如下涉及的股份补偿明细如下：
| 补偿义务人 | 股份补偿数量（股） | 现金补偿金额（元） | 应补偿股份涉及的 应退回分红款（元） |
| 万邦德集团 | 1,039,589 | 2,699,431.29 | 363,856.15 |
| 赵守明 | 296,511 | 769,930.89 | 103,778.85 |
| 庄惠 | 197,674 | 513,287.25 | 69,185.90 |
| 合计 | 1,533,774 | 3,982,649.43 | 536,820.90 |
2022年度应补偿的股份数量将由上市公司分别以人民币1.00元的价格向补偿义务人进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
三、本次业绩补偿股份注销完成情况
公司分别以1元的对价向万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠回购股份合计1,533,774股，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 本次回购并注销的股份数量 |
| 1 | 万邦德集团有限公司 | 1,039,589 |
| 2 | 赵守明 | 296,511 |
| 3 | 庄惠 | 197,674 |
| 合计 | 1,533,774 |
上述回购的股份已于2023年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
四、股份回购注销完成后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-）（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、万邦德集团有限公司 | 194,466,282 | 31.46% | -1,039,589 | 193,426,693 | 31.37% |
| 二、赵守明 | 42,646,878 | 6.90% | -296,511 | 42,350,367 | 6.87% |
| 三、庄惠 | 28,431,251 | 4.60% | -197,674 | 28,233,577 | 4.58% |
| 四、温岭惠邦投资咨询有限公司 | 22,445,725 | 3.63% | 0 | 22,445,725 | 3.64% |
| 五、温岭富邦投资咨询有限公司 | 14,963,816 | 2.42% | 0 | 14,963,816 | 2.43% |
| 六、其他社会公众股 | 315,268,877 | 51.00% | 0 | 315,268,877 | 51.12% |
| 七、总股本 | 618,222,829 | 100 | -1,533,774 | 616,689,055 | 100.00 |
五、本次股份回购注销对公司的影响
本次回购注销业绩承诺补偿股份，不会对公司的财务状况、经营成果和股权产生重大影响，亦不会导致公司控股股东发生变化。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年五月二十七日