万邦德：关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告

证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2024-007

万邦德医药控股集团股份有限公司关于全资子公司与专业投资机构合作投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资情况概述

（一）交易基本情况

万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）根据医药大健康产业发展战略，为充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，布局公司医药大健康产业投资，促进公司长远发展，公司全资子公司万邦德（杭州）投资管理有限公司（以下简称“万邦德投资”）计划参与上海翱翰投资管理有限公司（以下简称：“上海翱翰”）管理的南京翱翰睿康股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翱翰睿康”、“投资基金”），投资基金的投资方向为医药、医疗、大健康产业、新材料企业。

投资基金的募集目标规模10亿元，公司拟作为有限合伙人以自有资金不超过3亿元认购翱翰睿康的基金份额。目前投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额募集。公司具体将根据基金管理人按投资项目进展情况和当期的资金需求而向合伙人发出的出资通知书缴付。

（二）审议程序

公司于2024年3月5日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司与专业投资机构合作投资的议案》，董事会授权公司管理层签署本次投资合伙企业相关文件等事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕之日。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，无需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易

未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致同业竞争。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人

1、机构名称：上海翱翰投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91310101MA1FP87F8B

3、企业类型：有限责任公司

4、成立日期：2017年8月28日

5、注册资本：1000万元

6、法定代表人：夏新波

7、注册地址：上海市黄浦区北京东路666号H区（东座）6楼H654室

8、控股股东、实际控制人：夏新波

9、经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、所管理基金的主要投资领域：高端生产制造业、新能源开发、医疗健康等产业。

11、私募基金管理人资质：上海翱翰已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号：P1069308。

12、信用情况：经在中国执行信息公开网上查询，截至本公告披露日，上海翱翰不是失信被执行人。

（二）有限合伙人

鉴于合伙企业目前尚处于募集阶段，尚未与其他有限合伙人签署合伙协议，公司将根据募集进展及时履行信息披露义务。

（三）关联关系或其他利益关系说明

截止本公告披露日，上海翱翰与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，上海翱翰不存在以直接或间接形式持有上市公司股份。

截止本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

三、投资基金的基本情况

1、基金名称：南京翱翰睿康股权投资合伙企业（有限合伙）

2、基金规模：基金的发行规模10亿元，首期募集规模为5亿元，目前投资基金仍在募集期内，尚未完成全部份额募集，其他有限合伙人尚未确定，最终基金规模及认缴出资金额存在不确定性。

3、组织形式：有限合伙企业

4、出资方式：以货币方式出资，出资币种为人民币。

5、执行事务合伙人：上海翱翰投资管理有限公司

6、经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、出资进度/安排：基金管理人将根据投资项目进展情况和当期的资金需求，向合伙人发出缴付出资通知书。

8、存续期限：基金存续期为7年，其中投资期为5年，退出期为2年。自合伙企业缴付全部应付投资款并取得标的公司股权之日起计算。

9、退出机制：本合伙企业投资项目的退出渠道包括投资企业的上市、新三板挂牌，股份回购、向第三方转让股权等。

10、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。

11、投资方向：医药、医疗、大健康产业、新材料企业

12、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

管理和决策机制、合伙人的权利、收益分配机制详见“四、合伙协议的主要内容”。

四、拟签署合伙协议的主要内容

（一）合伙目的

本合伙企业的目的是通过合伙方式集中多方力量从事股权投资、资产管理及普通合伙人在本协议约定权限范围内决定的临时投资，为合伙企业及全体合伙人创造良好的投资回报。

（二）合伙期限

本合伙企业的合伙期限为无固定期限，自备案通过之日起算。本合伙企业的投资期为5年，自合伙企业缴付全部应付投资款并取得标的公司股权之日起计算。投资期届满后的2年为退出期。

（三）合伙企业管理方式

本合伙企业的管理人为执行事务合伙人上海翱翰投资管理有限公司。管理人按照本协议规定的执行事务合伙人职责及权限对合伙企业进行管理权并收取相关费用和报酬。

（四）合伙企业运作模式

本基金封闭式运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出）。

（五）认缴出资总额

本基金总规模10亿，分批次募集，首次募集人民币5亿元整，后续募集计划按照投资进度开展。其中，普通合伙人认缴出资额为10万元，其他各有限合伙人认缴出资额以其签署的认缴出资确认书为准。

（六）出资缴付

执行事务合伙人根据投资项目交易文件约定的投资款支付条件和期限向有限合伙人发出缴付出资通知。各合伙人应在执行事务合伙人指定的日期前一次性缴付其各自的认缴出资额。

（七）投资人的权利和义务

1、有限合伙人的权利：

有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利，不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动。有限合伙人享有以下权利：

1).监督普通合伙人对合伙事务的执行情况，获取本合伙企业预算、投资、运营等资料（但合伙企业承诺对外保密的资料除外）；

2).对本合伙企业的经营管理提出合理化建议；

3).有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；

4).依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在执行事务合伙人

怠于履行职责时，依据本协议约定自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；

5).依照法律、法规及本协议的约定转让其在本合伙企业的合伙权益；

6).经普通合伙人的同意，有权将其在本合伙企业中的财产份额出质；

7).在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；

8).经普通合伙人同意后，有限合伙人可以与本合伙企业进行交易；

9).执行事务合伙人怠于履行其职责时，有权督促其履行职责或为本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

10).按照本协议约定享有合伙利益的分配权；

11).合伙企业清算时，按本协议约定参与合伙企业剩余财产的分配；

12).法律、法规及本协议规定的其他权利。

2、有限合伙人的义务：

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人承担以下义务：

1).按照本协议的约定按期缴付出资款；

2).按照相关法律法规的规定、监管机构的要求及本协议的约定提交合格投资者证明文件及办理工商登记、私募基金备案手续等有关资料；

3).以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任；

4).对合伙企业的相关事务（包含投资项目相关事项）予以保密；

5).不从事损害合伙企业利益的活动；

6).法律、法规及本协议规定的其他义务。

（八）投资决策程序

执行事务合伙人设置投资决策委员会。委员会5人，执行事务合伙人委派4人，有限合伙人推荐1人。投资决策委员会行使如下职权：1.对项目组报送的投资方案决定是否投资；2.指导投资业务的相关部门开展投资工作。决策会委员对所议事项实行投票表决，一人一票，决议应当经出席会议的委员半数以上通过，并在会议决议上签名。

（九）利润分配及亏损分担

1、利润分配

合伙企业的可分配收入的分配顺序和分配方案如下：

1).可分配收入将首先按照各合伙人实缴出资比例进行分配，直至各合伙人取得的累计分配金额等于各合伙人的累计实缴出资额；

2).完成第（1）条分配后，剩余可分配收入按照各有限合伙人实缴出资额占全体有限合伙人实缴出资总额的比例向其进行分配，直至各有限合伙人在本阶段获得的分配金额实现年化单利等于百分之六（6%）；

3).完成第（1）条和第（2）条分配之后的剩余可分配收入（以下简称“超额收益”），按照80%分配给全体有限合伙人，各有限合伙人按照其实缴出资额占全体有限合伙人实缴出资总额的比例进行分配；超额收益的剩余20%分配给普通合伙人。

2、亏损分担

合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（十）管理费

作为向合伙企业提供的管理服务的对价，自首次交割日起至项目期限届满之日，合伙企业应向普通合伙人支付管理费。除非经普通合伙人同意减免，年度管理费按照如下方式计算：1.投资期内，每年度的管理费应为全体合伙人实缴出资额的百分之一（1%）；2.基金备案通过后，管理人每年提取一次；3.退出期内，每12个月的管理费应为全体合伙人的实缴出资额扣除已退出投资项目的投资成本后的余额的百分之一（1%）；4.清算期不收取管理费。

（十一）生效条件

本协议经各方签署之日即对签署方具有法律约束力。本协议自生效之日起取代先前各方达成的任何口头、书面或其它形式的协议、备忘和通知等。

五、本次对外投资对公司的影响及存在的风险

（一）对公司的影响

公司本次对外投资以自有资金投入，在保障现金流与主营业务稳定发展的情况下，公司与专业投资机构的共同投资，可依托其在股权投资领域的资源和优势，在合理控制风险的前提下，开展投资业务，切入医药相关的优质项目，有利于公司进一步推动优化产业布局和战略发展，同时提高公司资金使用效率，进而提升公司综合竞争能力和盈利能力。本次投资符合公司未来战略规划的要求，与公司主营业务存在一定的相关性。本次投资对公司目前的财务状况和经营成果无重大影响，不会影响公司日常生产经营活动。本次投资不会导致同业竞争或关联交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）投资存在的风险

1.本次公司参与投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案；

2.合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险；

3.后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。

公司将密切关注投资项目实施进展，对基金产品的运行情进行跟踪，同时将严格按照有关规定履行相关披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

1、第九届董事会第六届会议决议

2、《南京翱翰睿康股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告。

万邦德医药控股集团股份有限公司

董 事 会二〇二四年三月六日