万邦德：东北证券关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

东北证券股份有限公司

关于

万邦德医药控股集团股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之

2023年度持续督导意见

暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二四年五月

独立财务顾问声明东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合万邦德2023年度报告，出具了关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告。

本独立财务顾问对万邦德发行股份购买资产暨关联交易所出具的持续督导意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对万邦德的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万邦德的相关公告文件信息。

释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准上市公司向万邦德集团等27名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股权，2020年2月4日，上市公司完成了对万邦德制药100%股权的过户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，2020年3月5日完成发行股份的上市工作。

东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：

一、本次交易过程中交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要内容已在《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，相关承诺及履行情况具体如下：

经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。

二、盈利预测的实现情况

本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，本年度不涉及业绩承诺事项，针对过往年度的业绩承诺实现情况独立财务顾问已在以前年度持续督导意见中发表针对意见。

根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示：业绩承诺人为万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司及温岭富邦投资咨询有限公司，业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，业绩承诺人承诺万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元和31,250万元。

2019至2022年度万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司利润（累计

业绩承诺）987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43元，完成业绩承诺的99.60%，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，万邦德制药未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。

根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。补偿义务人折合应补偿股数、应补偿金额以及应退回分红款如下涉及的股份补偿明细如下：

公司于2023年5月25日完成业绩补偿股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的回购注销手续，并分别于2023年6月8日、9日收到业绩补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠的现金补偿款398.26万元和退回分红款53.68万元；2023年9月1日，完成业绩补偿股份的回购工商变更手续，本次重大资产重组业绩补偿方案涉及的补偿事项均已实施完毕。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2023年总体经营情况

报告期内，万邦德聚焦于医药制造和医疗器械大健康产业。2023年度，公司实现营业收入15.42亿元，同比下降13.69%，归属于上市公司股东的净利润为4,920.89万元，同比下降47.23%。其中，医药制造板块实现营业务收入10.54亿

元，同比下降23.71%，归属于上市公司股东的净利润为1.4亿元，同比下降53.15%；医疗器械板块实现营业务收入4.95亿元，同比增长21.45%，归属于上市公司股东的净利润为-5,781.61万元，较上年同期大幅减少亏损；南非业务板块实现营业收入3.5亿元，同比增长22.65%。

（二）2023年上市公司主营业务构成及主要财务状况

1、2023年度主要财务状况

2023年度，主要财务数据如下：

2、2023年度业务构成情况

2023年度，上市公司营业收入构成情况如下：

单位：元

2023年度，公司实现营业收入154,193.86万元，较上年同期减少13.69%，归属于上市公司股东的净利润4,920.89万元，较上年同期减少47.23%，主要系医保控费、医改政策调整以及行业监管力度加大等因素影响，随着国家带量采购政策的推进，公司参与省际联盟集采，医药产品销售价格大幅度下降，主要药品集采以价换量销量未达预期；此外，2023年，呼吸系统药物等较2022年的销售下降，导致公司营业收入、毛利大幅下降，且该部分核心产品占公司营业收入占比较大，使2023年度公司经营业绩下降。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，2023年度，主要是受国家带量采购政策的推进，公司参与省际联盟集采，医药产品销售价格大幅度下降，主要药品集采以价换量销量未达预期，医药制造业务板块营业收入下降，使上市公司2023年度经营业绩下降。

四、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司按照相关法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构，规范运作。

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，独立财务顾问认为，除业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿外，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

六、持续督导总结

截至本持续督导意见签署日，本次交易涉及的相关资产已经完成权属登记手续，并履行了相关信息披露义务持续督导期内交易各方均不存在违反在本次交易中所作出承诺的情况上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，规范公司运作，公司治理结构与运行情况较为良好。截至本持续督导意见签署日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）

东北证券股份有限公司

2024年5月8日