海鸥住工：民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项情况的核查报告
民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广州海鸥住宅工业股份有限公司（以下简称“海鸥住工”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定和文件的要求，对公司2022年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]807号）核准，公司由主承销商民生证券股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）50,076,400股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币8.07元，募集资金总额为人民币404,116,549.01元，扣除各项发行费用7,167,649.13元后，实际募集资金净额为396,948,899.88元。
上述募集资金到位情况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2017]48260008号验资报告验证。
2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2022年度募投项目投入募集资金总额44,829,210.20 元，归还暂时补充流动资金40,000,000.00元。2022年度利息收入为196,196.96元。截至2022年12月31日，累计募投项目投入募集资金总额306,988,120.58元，暂时补充流动资金0.00元，永久补充流动资金88,296,528.86元，累计利息收入为3,977,013.64 元，累计理财收入为7,682,265.08元。
截至2022年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币13,323,529.16元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：元
| 项 目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 404,116,549.01 |
| 实际支付发行费用 | 7,167,649.13 |
| 实际募集资金净额 | 396,948,899.88 |
| 减：募集项目资金投入 | 306,988,120.58 |
| 暂时补充流动资金 | 0.00 |
| 永久补充流动资金 | 88,296,528.86 |
| 尚未到期理财金额 | 0.00 |
| 加：利息收入 | 3,977,013.64 |
| 理财收入 | 7,682,265.08 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 13,323,529.16 |
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金在各银行账户的存放情况
公司分别在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行分别开立了募集资金专项账户，用于向特定对象非公开发行股票募集资金的存储和使用。公司募集资金已于2017年10月25日汇入公司在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行开立的募集资金专户。2018年，公司以增资方式分别转入珠海铂鸥卫浴用品有限公司新开立的中国工商银行珠海斗门支行账户15,000,000.00元，转入苏州有巢氏家居有限公司开立的中国民生银行股份有限公司苏州分行账户146,100,000.00元，转入浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司开立的中国银行股份有限公司海盐支行募集资金专户110,673,217.74元。截至2022年12月31日，各募集资金专项账户信息及存款余额如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 广州海鸥住宅工业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司广州番禺支行 | 44050153140109101007 | 55,100,000.00 | 13,323,529.16 | 活期 |
| 广州海鸥住宅工业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司广州番禺支行 | 725069005615 | 341,848,899.88 | 账户已注销 |
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 珠海铂鸥卫浴用品有限公司 | 中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行 | 2002028129100045409 | 账户已注销 | ||
| 苏州有巢氏家居有限公司 | 中国民生银行股份有限公司苏州分行 | 609102228 | 账户已注销 | ||
| 浙江海鸥有巢氏整体卫浴有限公司 | 中国银行股份有限公司海盐支行 | 370175116042 | 账户已注销 | ||
| 合 计 | -- | 396,948,899.88 | 13,323,529.16 | -- |
2、募集资金管理情况
为规范本公司募集资金的管理和运用，保护投资者合法权益，根据中国证监会及深圳证券交易所相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并于2014年11月27日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
3、募集资金专户存储三方监管情况
2017年11月14日，公司分别与中国建设银行股份有限公司广州番禺支行、中国银行股份有限公司广州番禺支行及民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2018年1月24日，公司、苏州有巢氏同保荐机构民生证券及中国民生银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金四方监管协议》。2018年9月7日，公司、浙江海鸥有巢氏同保荐机构民生证券及中国银行股份有限公司海盐支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司、铂鸥同保荐机构民生证券及中国工商银行股份有限公司珠海斗门支行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行，专户银行定期向保荐机构寄送对账单，公司授权保荐机构可以随时查询、复印专户资料，保荐机构可以采取现场调查、书面查询等方式行使其监督权。2022年12月13日，鉴于浙江海鸥有巢氏在中国银行股份有限公司海盐支行开立的用于“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”建设的银行账户资金已使用完毕，公司办理了该募集资金专户注销手续，账户结息108.91元转入浙江海鸥有巢氏银行账户，后续用于募集资金项目。截至2022年12月31日，除结项、终止募投项目及募集资金使用完毕涉及募集资金专户的销户外，协议各方均按照募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况对照情况见附件1《募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2018年7月25日召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目”在不改变募集资金用途的前提下变更实施主体、实施地点、不涉及募集资金变更。项目名称变更为“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，该项目的实施地点为浙江嘉兴市海盐县百步经济开发区，新增“收购整体卫浴生产设备项目”项目地点为山东省青岛市，“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”项目地点为珠海市。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况
公司于2021年12月27日召开第七届董事会第二次临时会议、第七届监事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过4,000万元暂时补充流动资金，暂时补充流动资金总额不超过未投入募投项目的募集资金。上述使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。
截至2022年12月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，使用期限未超过12个月。
5、使用闲置募集资金进行现金管理
公司于2021年1月27日召开第六届董事会第二十一次临时会议、第六届监事会第十五次临时会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及购买理财产品的议案》，同意公司及控股子公司拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金及不超过10,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品，购买理财产品在额度内可滚动使用，暂时补充流动资金及购买理财产品合计总额不超过未投入募投项
目的募集资金，期限为一年。截至2022年12月31日，公司闲置募集资金购买保本型理财产品的金额为0万元。
6、节余募集资金使用情况
公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议及2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目进行结项，并将上述募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。为减少管理成本和方便账户管理，公司已将上述永久性补充流动资金合计7,240.06万元转入公司开立的结算户中。
7、超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
尚未投入募集资金投资项目的募集资金均存放于募集资金专户。
9、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
1、募集资金投资项目变更的情况
根据公司的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下变更珠海年产13万套定制整装卫浴空间实施主体、实施地点、调减募集资金3,000万元，调减的募集资金3,000万元用于收购整体卫浴生产设备项目和定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目两个新募投项目。2020年2月12日，公司终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目及互联网营销OTO推广平台项目，并将上述两个募投项目节余募集资金1,589.60万元用于永久性补充流动资金。上述为以前年度公司使用募集资金变更募投项目。
2、变更募集资金投资项目的原因
（1）终止定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目的原因
定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目拟终止的主要原因为浴缸作为休闲卫浴，对空间有一定的要求，在家装市场上浴缸的需求量越来越少，市场日趋饱和；市场需求量没有大幅增长的情况下，公司暂缓该项目的投入；公司淋浴房主要通过整体浴室配套销售，目前大部分经销商都非独家代理，自有品牌淋浴房的市场仍未全面打开，成功拓展市场的具体时间存在不确定性，公司暂缓该项目的投入；该募投项目的投资原为华南地区房产商定制整装卫浴集采配套产能做准备，客户需求量已发生较大变化，且需求的具体时间不能预期。公司终止该募投项目，主要为适应市场并提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，已投资设备将为实施主体原有产能作有效补充。
（2）终止互联网营销OTO推广平台项目的原因
互联网营销OTO推广平台项目终止的主要原因是项目立项较早，随着市场环境的变化，现阶段整装卫浴销售主要以B2B为主，即直接面向大型的房开商、家装商等的销售。公司将视产业政策及市场环境的变化，在稳定B2B2C的销售渠道同时，逐步拓展B2C为自主品牌产品提供销售渠道支持。为了有效配合更高端定制整装卫浴产线的渠道和布局，提高资金使用效率，该募投项目节余募集资金永久补充流动资金，该项目已投资设备将用于支持后期以自有资金进行的定制整装卫浴信息化平台的构建。
3、募集资金投资项目变更的审议情况
本次变更部分募集资金投资项目的事项，经公司第六届董事会第十一次临时会议、第六届监事会第九次临时会议审议通过，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，并已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
4、截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用状况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
经核查，民生证券认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金投资项目变更履行了相应的审议程序，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途或其他损害股东利益的情形。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 39,694.89 | 报告期投入募集资金总额 | 4,482.92 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 30,698.81 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 3,281.80 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.27% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购苏州有巢氏90%股权 | 否 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 5,400.00 | 100.00% | 2018-2-7 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目 | 否 | 14,610.00 | 7,755.30 | 7,755.30 | 7,755.30 | 100.00% | 2020-2-13 | -299.98 | 否 | 否 | ||
| 浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目 | 否 | 16,313.89 | 17,074.37 | 17,074.37 | 4,482.92 | 15,742.02 | -1,332.35 | 92.20% | 2023-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 收购整体卫浴生产设备项目 | 否 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | 2018-9-3 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目 | 是 | 1,500.00 | 210.02 | 210.02 | 210.02 | 100.00% | 2020-2-13 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 互联网营销OTO推广平台项目 | 是 | 371.00 | 91.47 | 91.47 | 91.47 | 100.00% | 2020-2-13 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 合计 | 39,694.89 | 32,031.16 | 32,031.16 | 4,482.92 | 30,698.81 | -1,332.35 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目” 项目效益为-299.98万元，未达到预计收益的原因：一方面2022年房地产行业整体风险加剧，为防范风险保证现金流对项目提出订单预付款的要求，导致订单情况未达预期，公司也及时调整了业务方向；另一方面，因厂址搬迁影响了公司2022年上半年生产经营情况，2022年下半年在公司生产恢复的前提下，整体销售情况得到大幅改善，公司主营收入也超过2021年。 2、“浙江年产13万套定制整装卫浴项目” 由于整装卫浴目前处于市场发展初期，为配合房地产商，根据精装房和终端消费者整装卫浴需求的变化，需要重新规划整装卫浴新产线，因此为了更好地提高募投项目建设质量及合理有效配置资源，并与现阶段公司的生产经营状况相匹配，公司经审慎研究决定遵循产销平衡原则陆续推进该项目建设进程，将浙江年产13万套定制整装卫浴项目的建设完成期限延长至2023年12月31日。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”及“互联网营销OTO推广平台项目”，并将上述募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金。 | |||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 公司于2018年7月25日召开第五届董事会第二十七次临时会议、第五届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“珠海年产13万套定制整装卫浴空间项目”在不改变募集资金用途的前提下变更实施主体、实施地点、不涉及募集资金变更。项目名称变更为“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”，该项目的实施地点为浙江嘉兴市海盐县百步经济开发区，新增“收购整体卫浴生产设备项目”项目地点为山东省青岛市，“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”项目地点为珠海市。该议案已经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告三、4 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 详见本报告三、6 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户 | |||||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 详见本报告三、5 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司无违规使用募集资金的情况 |
注：公司分别于2020年1月14日、2020年2月12日召开第六届董事会第十一次临时会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金以及部分募投项目延期的议案》，同意公司将“苏州年产6.5万套定制整装卫浴空间项目”进行结项，终止“定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目”及“互联网营销OTO推广平台项目”，并将上述三个募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金，同时将“浙江年产13万套定制整装卫浴空间项目”的建设完成期限延期至2023年12月31日前完成。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州海鸥住宅工业股份有限公司 2022年度 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久性补充流动资金 | 定制整装卫浴浴缸淋浴房智能制造生产线项目 | 1,307.80 | 1,307.80 | 100.00% | 2020-3-31 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 永久性补充流动资金 | 互联网营销OTO推广平台项目 | 281.80 | 281.80 | 100.00% | 2020-3-25 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | - | 1,589.60 | 1,589.60 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 详见本报告四 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 | ||||||||
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州海鸥住宅工业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项情况的核查报告》之签署页）
保荐代表人：
杜峰 夏优洁
民生证券股份有限公司
年 月 日