万丰奥威：关于子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力100%股权暨关联交易的公告

股票简称：万丰奥威 股票代码：002085 编号：2023-005

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司子公司镁瑞丁新材料收购公司关联方万丰实业持有的沃丰动力100%股权，转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值28,782.79万元为基础，经交易双方协商确定转让价格为23,200万元。本次交易完成后，将有助于子公司镁瑞丁新材料充分使用沃丰动力名下土地厂房，扩大镁合金业务国内产业布局、建设镁瑞丁亚太技术研发中心等经营发展，提升公司市场竞争力，同时将进一步减少公司与关联方之间关联交易。

2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。

3、本次交易可能存在市场、经济和政策法律变化等不可预见因素的影响，以及公司镁合金业务国内产业布局进程不及预期的风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、关联交易概述

1、收购方基本情况

万丰镁瑞丁新材料科技有限公司（以下简称“镁瑞丁新材料”） 是由浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司万丰镁瑞丁控股有限公司投资设立的全资子公司。公司拥有镁瑞丁新材料100%控制权。

2、交易基本情况

2023年3月27日，镁瑞丁新材料与浙江万丰实业有限公司（以下简称“万丰实业”）签订了《关于新昌沃丰动力科技有限公司之股权转让协议》，镁瑞丁新材料以现金23,200万元向万丰实业购买其持有的新昌沃丰动力科技有限公司（以下简称“沃丰动力”）100%股权。具备证券期货从业资格的浙江中企华资产评估有限公司对沃丰动力截至2023年3月17日（以下简称“基准日”）股东全部权益价值评估的评估值为28,782.79万元，本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定标的股权转让价格为人民币23,200万元。本次收购资金由镁瑞丁新材料以自有及自筹资金支付。

本次交易对手方万丰实业与公司的控股股东均为万丰奥特控股集团有限公司（以下简称“万丰集团”），受同一实际控制人控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易事项构成关联交易，本次交易事项提交公司董事会审议时，关联董事回避表决。

3、董事会审批情况

公司于2023年3月27日召开第七届董事会第二十一次会议，会议以5票同意，4票回避（关联董事赵亚红、陈滨、陈韩霞、董瑞平回避表决），无反对和弃权票审议通过了《关于子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力100%股权暨关联交易的议案》，同意公司子公司镁瑞丁新材料以现金23,200万元收购万丰实业持有的沃丰动力100%股权。

针对本次关联交易事项，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

4、本次交易所必须的审批程序

在过去12个月内，除已审议披露的关联交易外，公司与同一关联人的关联交易额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；过去12个月内，公司与不同关联人亦未发生与本次关联交易标的类别相关的交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易事项经公司董事会审议后无需提交公司股东大会审批。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方概况

（一）基本情况

（二）股东及持股比例

截至本公告披露日，万丰实业为万丰集团控股子公司，陈爱莲女士及吴良定家族共同构成万丰实业的实际控制人。万丰实业为公司关联方，不是失信被执行人。

（三）主要财务数据

截至 2022年12月31日，万丰实业总资产为53,163.16万元，净资产36,796.54万元；2022年度实现营业收入954.51万元，实现归母净利润-3,220.90万元（以上未经审计）。

三、交易标的概况

（一）基本情况

万丰实业于2023年3月17日将土地使用权（面积230.28亩）、地上建筑物（面积87,483.12平方米）和构筑物、机器设备等公共设施资产，并将与其相关联的债权、负债以及劳动力一并转让至沃丰动力。上述出资涉及的相关资产以评估基准日2023年2月28日的市场价值进行了评估（浙中企华评报字（2023）第0066号），原值15170.18万元，账面价值10,460.84万元，评估价值27,406.64万元（含税金额28,782.80万元），增值率161.99%。

（二）股东及持股比例

本次交易前交易标的股东及持股比例如下：

本次交易完成后交易标的股东及持股比例如下：

（三）标的股权权属情况

本次收购的沃丰动力100%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）财务状况

具有从事证券期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对沃丰动力财务情况进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]1708号），截至2023年3月17日，沃丰动力总资产为32,467.58万元，净资产28,782.79万元。

（五）标的公司主要资产负债情况

截至2023年3月17日，沃丰动力资产主要为流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用），总资产账面价值为32,467.58万元，负债为流动负债，总负债账面价值为3,684.79 万元，主要为预收的未到期的房屋租赁款。。

固定资产租赁情况如下：

注1：本次交易前，1#、2#车间已由第三方租赁使用，租赁期限为2022年9月1日至2027年8月31日。交易对方万丰实业承诺：本次交易后，针对上述1#、2#车间，镁瑞丁新材料因扩产需要，将以提前解除租赁协议等方式使用该车间，由此若产生违约金、清空整顿费用等均由万丰实业承担。注2：本次交易前，3#车间（含厂房周边道路与场地等基础设施）为公司子公司镁瑞丁新材料租赁使用，租赁期限为2016年8月1日至2026年7月31日。本次交易后，沃丰动力将成为子公司镁瑞丁新材料全资子公司，该车间将继续为子公司镁瑞丁新材料使用。

截至本公告披露日，沃丰动力不存在对外担保的情况。

（六）评估情况说明

评估机构：浙江中企华资产评估有限公司评估目的：为万丰镁瑞丁新材料科技有限公司收购股权提供价值参考评估对象：新昌沃丰动力科技有限公司的股东全部权益价值评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产为流动资产、非流动资产（固定资产、无形资产、长期待摊费用），总资产账面价值为32,467.58万元，负债为流动负债，总负债账面价值为3,684.79 万元，股东全部权益账面价值为28,782.79万元，账面价值业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。评估范围内的主要资产情况如下：

1、房屋建筑物类资产

房屋建筑物：共7项，包括车间、公楼、餐厅等，取得方式均为自建，主要结构为钢混结构、钢结构等，主要建筑物建成于2014年8月，合计建筑面积87,483.12平方米。

构筑物：共3项，包括变电房、道路、围墙等，分布于公司厂区内。

房屋建筑物类资产情况如下：

2、设备类资产

机器设备：共计12项，主要为各类生产用设备，包括S11变压器、高压柜、电缆线等。

3、土地使用权

土地使用权：本次评估范围含1宗土地使用权，土地面积为153,523.11平方米。具体情况详见下表：

4、长期待摊费用—花木类资产

花木资产：共计29项，主要为花木，包括香樟、桂花、银杏等，分布于厂区内部。

评估基准日：2023年3月17日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法

1、流动资产

（1）货币资金包括银行存款：以核实后的价值确定评估值。

（2）其他应收款：在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。

（3）其他流动资产：以核实后的账面值确认为评估值。

2、房屋建筑物类资产：采用成本法评估。

3、设备类资产：采用成本法评估。

4、土地使用权：采用市场法评估。

5、长期待摊费用：采用市场法评估。

6、负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

评估结论：沃丰动力评估基准日总资产账面价值为32,467.58万元，评估价值为32,467.58万元，无增减值变化；总负债账面价值为3,684.79 万元，评估价值为3,684.79万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为28,782.79万元，股东全部权益评估价值为28,782.79万元，无增减值变化。评估结果如下：

资产基础法具体评估结果汇总表

流动资产

非流动资产

其中：固定资产

无形资产

其中：土地使用权

长期待摊费用

资产总计

流动负债

非流动负债

负债总计

股东全部权益（净资产）

（七）本次交易的定价政策和定价依据

本次股权收购交易定价以浙江中企华资产评估有限公司出具的以2023年3月17日为基准日的评估报告（浙中企华评报字(2023)第0083号）的评估结果为基础，经交易双方协商，最终确定本次交易的作价为2,3200万元。

四、股权转让协议的主要内容

（一）交易主体

甲方：万丰镁瑞丁新材料科技有限公司乙方：浙江万丰实业有限公司

（二）本次主要交易方案

1、本次交易

本协议双方同意，乙方拟将其持有的沃丰动力100%股权转让给甲方，甲方同意受让标的股权。作为取得标的股权的对价，甲方拟以支付现金的方式购买标的股权。

2、评估

双方同意，本次交易应当经具备证券、期货从业资质的评估机构对沃丰动力截至基准日全部资产的价值进行评估。

3、标的股权转让价格

双方同意，标的股权的转让价格根据评估报告确认的评估值28,782.79万元为基础，并经由甲乙双方协商一致后，确认为2,3200万元。

前述转让价格，双方同意按照以下期限及方式予以支付：

于本协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付前述转让价款的20%，即4,640万元；

于标的股权交割日起15个工作日内，甲方向乙方支付前述转让价款剩余的80%，即18,560万元。

4、乙方承诺

双方确认，于本次交易前，标的公司名下存在1#、2#车间以及3#车间存在租赁事项，乙方承诺如下：

（1）上述1#、2#车间，甲方因扩产需要，将以提前解除租赁协议等方式使用该车间，由此若产生违约金、清空整顿费用等均由乙方承担。

（2）上述3#车间因承租人为甲方，因此本次交易不影响该等租赁的持续有效。

（三）交割

于本协议生效之日起30个工作日内，乙方应当配合甲方及标的公司完成标的股权转让给甲方的工商变更手续。

交割日起，标的股权之所有权及其对应的股东权利、义务、风险等转移至甲方。

（四）过渡期

1、自基准日之次日起至交割日为过渡期。过渡期间内，若标的股权对应的资产产生盈利，则盈利部分归属于甲方拥有；若标的股权对应的资产产生亏损，则乙方应以现金方式对亏损部分向甲方进行补足。过渡期间损益将根据具有证券期货从业资格的会计师审计后的结果确定。

2、过渡期安排

（1）过渡期内，乙方应依据法律、法规和公司章程行使对沃丰动力的股东权利，不做出损害沃丰动力及甲方权利和/或利益的行为，并将督促沃丰动力依法诚信经营。

（2）过渡期内，乙方所持有的沃丰动力之股本结构将不会发生任何变化。

（3）过渡期内，未经甲方同意，乙方不得同意沃丰动力宣布或实施任何形式的利润分配；如经甲方同意，沃丰动力于过渡期内向乙方实施利润分配的，标的股权的最终交易价格将作相应扣减。

（五）税费

本次交易涉及的各种税项，由协议双方依照有关法律、法规各自承担。法律、法规未作规定的按照公平合理原则由双方分担。

（六）本协议生效的先决条件

本协议业经甲乙双方签章之日起生效。

（七）违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，违约方应向守约方承担相应的赔偿责任。

（八）争议解决

凡因本协议执行、解释等引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方协商解决。协商不成时，本协议任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

五、涉及收购股权的其他安排

（一）本次收购不涉及标的公司人员安置，标的公司的现有人员继续保留在标的公司，原劳动合同继续履行。

（二）本次收购完成后，不存在其他新增关联方的情况，亦不会因本次交易新增其他关联交易事项。本次交易亦不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

（三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。

（四）本次交易的资金来源于镁瑞丁新材料自有及自筹资金。

六、交易目的和对上市公司的影响

（一）本次交易的必要性

子公司镁瑞丁新材料依托万丰镁瑞丁强大、先进的技术和丰富的经营管理经验，为客户开发、生产与交付汽车用镁合金部件产品和服务。随着国内汽车尤其是新能源汽车产销持续增长，公司发挥镁、铝合金轻量化技术应用优势，项目获取和配套供应实现快速提升。随着生产项目有序推进，生产规模逐步扩大，镁瑞丁新材料目前在使用厂房已不能满足生产经营所需。因此，为进一步扩大镁合金业务在国内产业布局，并建设镁瑞丁亚太技术研发中心，镁瑞丁新材料收购沃丰动力100%股权，充分使用其名下土地厂房等设施，满足公司镁合金业务研发中心建设及扩产经营发展需要，进一步提升公司市场竞争力。

本次交易前，沃丰动力名下的3#车间（含厂房周边道路与场地等基础设施）已由公司子公司镁瑞丁新材料租赁使用。本次交易后，沃丰动力将成为镁瑞丁新材料全

资子公司，镁瑞丁新材料继续使用生产厂房，进一步减少了公司与关联方之间关联交易。

（二）本次交易对上市公司的影响

本次交易为满足公司生产经营所需，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。交易以评估价格作为定价依据，定价公允，符合公司及全体股东利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

七、公司与万丰实业累计发生的关联交易情况

2023年1月1日至本公告披露日，公司与万丰实业（含受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的关联交易金额为1,734.60万元。

八、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

1、子公司镁瑞丁新材料本次收购关联方股权事项，系镁瑞丁新材料扩大生产经营及建设研发中心所需，符合公司的发展战略。

2、本次交易构成关联交易，为本次交易提供资产评估服务的评估机构具有证券期货从业资格，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。

3、同意将本次交易事项提交公司第七届董事会第二十一次会议审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。

（二）独立董事独立意见

1、本次交易构成关联交易，会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，董事会在审议时，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。

2、本次转让价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值为基础，经交易双方协商确定，定价方式公平合理，相关协议的内容公平、公允。

3、本次交易有利于公司国内镁合金产业扩产布局及亚太技术研发中心建设，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，不会影响公司的独立性，不会因交易而对关联人形成依赖或被其控制，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，特别是中小股东的利益。

4、同意公司子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力100%股权事项。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事事前认可意见和独立意见

3、《关于新昌沃丰动力科技有限公司之股权转让协议》

4、《新昌沃丰动力科技有限公司审计报告》

5、《浙江万丰实业有限公司拟出资涉及的相关资产评估项目资产评估报告》

6、《万丰镁瑞丁新材料科技有限公司拟收购股权涉及的新昌沃丰动力科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会2023年3月28日