万丰奥威：关于转让全资子公司股权的公告

股票代码：002085 股票简称：万丰奥威 公告编号：2023-059

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、“卖方”或“万丰奥威”）为推进公司“双引擎”战略，聚焦核心主业，优化财务结构，提升盈利能力，拟出售全资子公司无锡雄伟精工科技有限公司（以下简称“无锡雄伟”或“标的公司”）100%股权，根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，无锡雄伟在评估基准日（2023年7月31日）的股东全部权益价值为人民币115,200.00万元。鉴于评估基准日后无锡雄伟向股东万丰奥威派发现金红利5,000.00万元，扣减拟分配现金红利后的评估值为110,200.00万元。

2、万丰奥威以股权转让方式转让公司持有的无锡雄伟81.82%股权，在前述股权转让交割日（以下简称“交割日”）起36个月内，以无锡雄伟回购股权并减资的方式或通过股权回购替代方案约定的方式以最终实现卖方退出持有的无锡雄伟剩余18.18%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值人民币110,200万元为基础，经公司与交易对方协商一致后确定本次交易的总交易价格为人民币110,000万元，其中转让无锡雄伟81.82%股权的转让价格为人民币90,000万元（以下简称“转股价格”），无锡雄伟剩余18.18%股权的回购价格或股权回购替代方案下的股权转让对价为人民币20,000万元（以下简称“回购价格”）。交割日后，无锡雄伟将不再纳入公司合并报表范围。

3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易已经交易对方相关决策机构审批通过。

4、本次交易可能存在交易失败或终止的风险、特殊赔偿风险、回购价款或通过股权回购替代方案约定的方式转让回购股权的价款不能如期或如数收回的风险以及

影响公司经营利润的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

（一）交易基本情况

2023年12月6日，公司与无锡雄伟企业管理有限公司（以下简称“买方”）、无锡雄伟及无锡雄骏企业管理有限公司（以下简称“无锡雄骏”）签订了《股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），约定公司拟以总交易价格人民币110,000万元出售无锡雄伟100%股权，其中以股权转让方式转让公司持有的无锡雄伟81.82%股权（转让价格为人民币90,000万元），自交割日起36个月内以无锡雄伟回购股权并减资的方式或通过股权回购替代方案约定的方式以最终实现卖方退出持有无锡雄伟剩余18.18%股权（回购价格或转让对价为人民币20,000万元）。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值人民币110,200万元为基础，经公司与交易对方协商一致后确定。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）董事会审批情况

公司于2023年12月6日召开第八届董事会第六次会议，会议以9票同意，无反对票和弃权票审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，独立董事已发表同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易已经交易对方相关决策机构审批通过。

二、交易对方概况

（一）买方

1、基本情况

2、股东及持股比例

3、买方股权结构

买方及其控股方无锡雄骏是专门为本次交易而设立的有限责任公司，股权结构如下：

无锡雄伟企业管理有限公司

宜宾朗泰科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）

江苏疌泉朗泰并购投资基

金（有限合伙）

无锡雄骏企业管理

有限公司

100%

无锡雄昌企业管理中心（有限合伙）

63.16%

29.47%

7.37%

（二）买方控股方

买方的控股股东为无锡雄骏，无锡雄骏的控股股东为宜宾朗泰科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金）。前述两家企业的相关情况如下：

1、无锡雄骏企业管理有限公司

（1）基本情况

2、宜宾朗泰科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：人民币万元

以上2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具无保留意见的审计报告（文号：XYZH/2023SZAA8B0182），2023年9月30日/2023年1-9月财务数据未经审计。

（3）合伙人及出资比例

（三）其他事项说明

截至本公告披露日，本次交易涉及的转股现金对价人民币4.75亿元已到达买方的银行账户，公司判断买方具有本次交易的履约能力。买方及其控股股东不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、标的公司概况

（一）基本情况

（二）股东及持股比例

无锡雄伟的股东及持股比例如下：

（三）标的股权权属情况

公司本次出售的无锡雄伟100%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）财务状况

无锡雄伟最近一年及截至2023年7月31日经审计的主要财务数据如下（按合并报表口径）：

单位：人民币万元

以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见

的审计报告（安永华明（2023）专字第61475156_B01号）。

（五）评估情况说明

1、评估基本概况

评估机构：上海立信资产评估有限公司评估对象：无锡雄伟的股东全部权益价值评估范围：无锡雄伟的全部资产和负债。根据无锡雄伟在2023年7月31日的资产负债表，合并总资产账面值为人民币155,889.85万元，总负债账面值为人民币51,896.92万元，净资产账面值为人民币103,992.92万元。评估基准日：2023年7月31日评估目的：股权转让价值类型：市场价值评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。评估结论：经评估，无锡雄伟在评估基准日的股东全部权益价值为人民币115,200.00万元。

注：根据2023年11月25日无锡雄伟股东决定，无锡雄伟以公司注册资本79,000,000元为基数，派发现金红利50,000,000元。本次评估收益法预测评估结果中未扣减股东应分配的现金红利50,000,000元，如扣减拟分配现金红利后的评估值应为110,200.00万元。评估文号：信资评报字[2023]第040102号

2、评估结论

（1）收益法评估结论

经收益法评估，无锡雄伟在评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为人民币115,200.00万元，增值额人民币11,207.08万元，增值率10.78%。

（2）市场法评估结论

经市场法评估，无锡雄伟在评估基准日2023年7月31日的股东全部权益价值为人民币115,100.00万元，增值额人民币11,107.08万元，增值率10.68%。

（3）评估结论的选取及原因分析

根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果人民币115,200.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：

通常来说，高新技术企业与资本密集型行业不同，前者的发展并非简单依赖于实物资产的增加（厂房、设备等），企业的价值也不完全反映在实物资产，而是取决于企业的核心竞争力、品牌影响力、客户经营网络、经营模式以及高素质的员工和管理团队。因此对该行业的企业评估不能仅局限于实物类资产的简单加和，而需要更多的关注企业的核心竞争力、公司未来的收益能力，因此对于有超额获利能力的企业通常选用收益法评估。

考虑到收益法和市场法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。

（六）定价情况

本次交易定价以上海立信资产评估有限公司出具的以2023年7月31日为基准日的评估报告（信资评报字[2023]第040102号）的评估结果，结合无锡雄伟对原股东实施利润分配情况，经交易双方协商一致确定。

（七）债务债权安排

截至本公告披露日，公司对无锡雄伟的欠款本金余额为人民币42,500万元，为公司与无锡雄伟之间往来款，主要为公司整体资金调度提升资金使用效率以满足生产经营资金需要。本次交易公司与无锡雄伟及买方签订了《债务转让协议》，由买方受让公司对无锡雄伟的人民币42,500万元负债。买方以上述承接负债方式支付公司转让无锡雄伟81.82%股权的转股价格中的转股承债对价人民币42,500万元。

（八）公司提供担保情况

截至本公告披露日，公司为无锡雄伟向江苏银行无锡扬名支行贷款人民币15,000万元提供连带责任担保，公司将在无锡雄伟81.82%股权转让交割前解除该担保义务。

（九）其他事项说明

1、交割日后，无锡雄伟将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为无锡雄伟提供财务资助、委托其理财的情况，无锡雄伟不存在其他占用公司资金的情况。

2、截至本公告披露日，公司对无锡雄伟的欠款本金合计为人民币42,500万元，至交割日，公司按年化3.76%利率向无锡雄伟支付人民币42,500万元对应的应付利息。

3、截至本公告披露日，根据无锡雄伟股东决定，无锡雄伟应付公司股利分配款人民币5,000万元，无锡雄伟承诺在2023年12月29日前完成前述股利分配款支付，且无锡雄伟及其子公司以资产抵押或质押方式向公司提供担保。

四、股权购买协议的主要内容

（一）协议签署主体

1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

2、无锡雄伟企业管理有限公司

3、无锡雄伟精工科技有限公司

4、无锡雄骏企业管理有限公司

（二）成交金额

根据股权购买协议，本次交易的总交易价格为人民币11亿元，其中转让无锡雄伟81.82%股权的转股价格为人民币90,000万元，无锡雄伟剩余18.18%股权的回购价格为人民币20,000万元。

（三）支付方式及支付期限

1、转股价格的支付

根据股权购买协议，公司转让无锡雄伟81.82%股权的转股价格为人民币90,000万元，由人民币47,500万元的转股现金对价（以下简称“转股现金对价”）和人民币42,500万元的转股承债对价（以下简称“转股承债对价”）构成，支付约定如下：

（1）转股现金对价：在买方确认股权购买协议约定的买方交割先决条件均已满足且在收到卖方出具的卖方交割证明书后，买方应于股权转让变更登记完成之日（以下简称“交割日”）将转股现金对价支付至卖方指定的银行账户。

（2）转股承债对价：由买方依据《债务转让协议》（作为股权购买协议之附件）于交割日以受让卖方对无锡雄伟人民币42,500万元负债的方式支付。

2、回购价格的支付

（1）回购方案下的回购价款支付：无锡雄伟应依据股权购买协议的约定，分两期回购公司持有的无锡雄伟股权并按如下方式支付回购价格：（i）自交割日起24个月内或无锡雄伟完成一期回购股权变更登记之日（以孰早者为准），无锡雄伟应向卖方支付回购价格的50%，即人民币1亿元（以下简称“一期回购价款”）；以及（ii）自交割日起36个月内或无锡雄伟完成二期回购股权变更登记之日（以孰早者为准），无锡雄伟应向卖方支付回购价格的50%，即人民币1亿元（以下简称“二期回购价款”，与一期回购价款合称“回购价款”）。

（2）股权回购替代方案下的股权转让款支付：如无锡雄伟未能在宽限期内支付相关回购价款，且无无锡雄伟其他股东或无锡雄伟指定的第三方购买相关回购股权并向卖方支付相当于相关回购价款的股权转让款，则卖方有权自行决定将全部或部

分回购股权对外转让给非无锡雄伟及其子公司竞争对手的第三方或采取其他合法的方式以最终实现卖方退出持有无锡雄伟股权并获得人民币20,000万元价款之目的（以下简称“股权回购替代方案”），但买方对该等股权转让享有优先购买权。如股权回购替代方案下的回购股权的转让价格低于对应的回购价格，则卖方有权要求无锡雄伟对差额部分予以全额补偿。

（四）本次交易税项

本次交易的交易价格为含税价格。各方应根据法律的规定，各自承担与本次交易有关而应由其负责缴纳的任何税项。

（五）股权转让交割及市场监督管理局变更登记

1、股权转让交割应于交割日（指股权转让变更登记完成之日）发生。

2、市场监督管理局变更登记

（1）无锡雄伟81.82%股权的市场监督管理局变更登记时间：卖方应在买方已向共管账户支付转股现金对价并在收到买方交割证明书之当日提交股权转让所涉及的市场监督管理局的变更登记申请材料。

（2）无锡雄伟18.18%股权的市场监督管理局变更登记时间：股权回购涉及的市场监督管理局的变更登记分如下二次进行：（i）自交割日起24个月内，无锡雄伟应办理人民币7,900,000元公司注册资本（以下简称“一期回购股权”）的减资手续，并于市场监督管理局完成相应变更登记，以及（ii）自交割日起36个月内，无锡雄伟应办理人民币6,463,636元无锡雄伟注册资本（以下简称“二期回购股权”，与一期回购股权合称“回购股权”）的减资手续，并于市场监督管理局完成相应变更登记。

（六）交割先决条件

1、买方交割先决条件

买方依据股权购买协议约定完成股权转让交割的义务应以约定的条件在交割日当日或之前被全部满足或被买方另行书面豁免为前提。

2、卖方交割先决条件

卖方依据股权购买协议约定完成股权转让交割的义务应以担保解除（江苏银行解除卖方对江苏银行向无锡雄伟提供的人民币1.5亿元贷款的担保义务）、买方无重大不利变化以及交割证明文件等条件在交割日当日或之前被全部满足或被卖方另行书面豁免为前提。

（七）重要承诺事项

1、吸收合并：在无锡雄伟依据股权购买协议约定向卖方支付交割前股利分配后，

买方有权择机实施买方与无锡雄伟的吸收合并，吸收合并后无锡雄伟将作为存续主体，交易文件项下买方的所有权利和义务由无锡雄骏承继，卖方在交易文件项下的所有权利和义务不变。

2、利润分配：根据卖方作出的宣布分配无锡雄伟人民币5,000万元的利润（以下简称“交割前股利分配”）的股东决定，买方和无锡雄伟应尽最大商业努力在交割日后但不晚于2023年12月29日由无锡雄伟向卖方支付交割前股利分配。

3、无锡雄伟公司治理：在交割日后，无锡雄伟及其子公司的经营管理由买方及其控股股东负责，但卖方应依据《过渡期服务协议》（作为股权购买协议之附件）的约定在过渡期内配合向买方进行无锡雄伟及其子公司经营管理的交接以及向买方提供其他过渡期内所需的支持和服务。

4、交割前股利分配款和回购价款的担保措施：为担保回购价款及交割前股利分配的支付，无锡雄伟及其子公司同意将其持有的特定资产抵押给卖方；无锡雄伟同意将其于交割日持有的长春雄伟汽车零部件有限公司100%的股权质押给卖方；无锡雄骏同意在股权购买协议约定的吸收合并完成后，将其届时持有的无锡雄伟11%的股权质押给卖方。

5、控制权不变更：在卖方收到全部回购价款或股权回购替代方案项下全部股权转让款之前（以较早为准），非经卖方书面同意，买方或无锡雄骏不得对其届时持有的无锡雄伟股权和/或经营管理权进行任何导致无锡雄伟实际控制权发生变更的处置。

（八）特殊赔偿

如果买方和/或无锡雄伟及其子公司（视具体情形而定）在交割日后36个月内因交割日前无锡雄伟或其子公司可能存在的不动产、员工、政府款项、高新企业证书、第三方索赔、合规以及廊坊基地方面的特殊赔偿事项遭受直接损失，并且通过股权购买协议约定之补救程序仍无法解决的，买方和/或无锡雄伟及其子公司（视具体情形而定）有权按照股权购买协议约定要求卖方予以赔偿或补偿。

（九）协议生效

股权购买协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章后于股权购买协议文首所载日期生效。

（十）其他约定

1、股权购买协议相关的任何争议、争论或权利主张均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。

2、根据买方和卖方签署的《表决权委托协议》（作为股权购买协议之附件），自卖方收到转股价格之日起，卖方不可撤销地委托买方全权代表其行使回购股权对应的提案权、表决权、召集权等股东权利。

五、涉及出售资产的其他安排

（一）本次出售资产不涉及标的公司人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

（二）交割日后不会产生关联交易的情况，不会因本次交易与公司的关联人构成同业竞争。

（三）本次交易亦不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

（四）本次出售资产所得款项可用于归还银行贷款、补充生产经营所需流动资金，支持公司核心业务发展。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）交易目的

公司目前已形成汽车金属部件轻量化产业和通航飞机创新制造产业“双引擎”驱动发展格局，在汽车金属部件轻量化产业公司将持续聚焦铝合金、镁合金新材料。无锡雄伟主要从事汽车高强度钢冲压零部件业务，公司本次出售无锡雄伟股权可以优化公司汽车金属部件轻量化产业布局，减少管理幅度，集中精力聚焦铝合金、镁合金等核心业务发展，并进一步优化公司资产结构，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。

（二）对公司的影响

交割日后，无锡雄伟将不再纳入公司合并报表范围，将相应减少公司合并报表营业收入和净利润。同时经初步测算，本次交易预计产生损益-11,739.77万元，将减少公司2023年度净利润11,739.77万元，具体金额以年审会计师审计数据为准。

本次交易中公司将按照协议约定收到股权出售价款，可用于归还银行贷款、补充生产经营所需流动资金，支持公司核心业务发展，符合公司和全体股东利益。

七、独立董事意见

1、公司本次出售全资子公司无锡雄伟100%股权可以优化公司汽车金属部件轻量化产业布局，减少管理幅度，集中精力聚焦镁铝合金等核心业务发展，并进一步优化公司资产结构，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。

2、本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值为基础，经公司与交易对方协商一致后确定，交易定价和协议条款公平、公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、董事会在审议上述事项时履行程序合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上所述，独立董事一致同意公司出售无锡雄伟100%股权事项及方案。

八、相关风险提示

（一）交易失败或终止的风险

股权购买协议约定了买方交割先决条件和卖方交割先决条件，如前述交割先决条件未能在股权购买协议约定的期限内满足或被相关方书面豁免，可能存在因交割先决条件未达成或违反股权购买协议相关条款导致交易失败或终止的风险。

（二）特殊赔偿风险

根据股权购买协议的约定，如果买方和/或无锡雄伟及其子公司（视具体情形而定）在交割日后36个月内因交割日前无锡雄伟或其子公司可能存在的不动产、员工、政府款项、高新企业证书、第三方索赔、合规、廊坊雄伟基地方面的特殊赔偿事项遭受直接损失，且通过补救程序仍无法解决的，卖方需要对买方和/或无锡雄伟及其子公司（视具体情形而定）因前述特殊赔偿事项遭受的直接损失按照股权购买协议约定承担赔偿或补偿责任。

（三）回购价款或股权回购替代方案项下股权转让款不能如期或如数收回的风险

1、根据股权购买协议的约定，无锡雄伟回购公司持有的剩余18.18%股权分两期进行，一期回购卖方持有的无锡雄伟人民币7,900,000元注册资本于交割日起24个月内完成并支付一期回购价款，二期回购卖方持有的无锡雄伟人民币6,463,636元注册资本于交割日后36个月内完成并支付二期回购价款，每期可以给予1个月的宽限期，遇到股权购买协议约定的其他顺延事项时，相应顺延支付期限。在此期间，如果买方和无锡雄伟不根据股权购买协议约定回购公司持有的无锡雄伟剩余股权，亦未实行股权回购替代方案，虽然买方和无锡雄伟及子公司为回购价款提供不动产抵押、动产抵押及股权质押担保措施，但仍可能导致回购价款或股权回购替代方案项下股权转让款不能及时收回的风险。

2、根据股权购买协议的约定，无锡雄伟在向公司支付回购价款时，以一期回购价款和/或二期回购价款为基础扣减公司届时应向买方、无锡雄伟或其各自的关联方支付的任何款项后进行支付，如发生特殊赔偿事项或股权购买协议约定的公司需支付的其他赔偿或补偿款项，可能导致回购价款不能如数收回的风险。

（四）影响公司经营利润的风险

无锡雄伟及其子公司（合并报表口径）2022年度实现净利润人民币7,395.37万元，2023年1-7月实现净利润人民币4,238.89万元。交割日后，无锡雄伟将不再纳入公司合并报表范围，可能会影响公司经营利润。同时，本次交易也将优化公司财务结构，降低资产负债率，并能投入更多资金和精力发展铝合金、镁合金等核心业务，稳步推进公司长期可持续发展。

九、备查文件

1、第八届董事会第六次会议决议；

2、第八届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

4、股权购买协议及附件；

5、《无锡雄伟精工科技有限公司审计报告》；

6、《公司拟股权转让所涉及的无锡雄伟精工科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

特此公告。

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

董 事 会2023年12月7日