万丰奥威：关于转让全资子公司股权的公告
股票代码：
002085股票简称：万丰奥威公告编号：
2026-024浙江万丰奥威汽轮股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”、“卖方”或“万丰奥威”）为持续聚焦核心主业，优化资产结构，减少管理幅度，降低资产负债率水平，拟出售全资子公司上海达克罗涂复工业有限公司（以下简称“上海达克罗”或“标的公司”）100%股权。根据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告，上海达克罗在评估基准日（2025年9月30日）的股东全部权益价值为人民币52,800.00万元，鉴于评估基准日后上海达克罗已向股东万丰奥威派发现金红利2,500.00万元，扣减分配现金红利后的评估值为50,300.00万元。经公司与交易对方协商一致后确定本次交易的总交易价格为人民币50,000.00万元。交割日后，上海达克罗将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易已经交易对方相关决策机构审批通过。
、本次交易可能存在交易失败或终止的风险、特殊赔偿风险以及第二、三期转股对价不能如期或如数收回的风险以及影响公司经营利润的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况2026年6月8日，公司与达科迈材料科技（杭州）有限公司（以下简称“买方”）签订了《股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”），约定公司拟以总交易价格人民币50,000万元出售上海达克罗100%股权。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估值人民币52,800.00万元，扣减评估基准日后已分配现金红利2,500万元后的评估值50,300万元为基础，经公司与交易对方协商一致后
确定。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审批情况
公司于2026年
月
日召开第八届董事会第二十次会议，会议以
票同意，
票反对，0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
本次交易已经交易对方相关决策机构审批通过。
二、交易对方概况
（一）买方
、基本情况
| 企业名称 | 达科迈材料科技（杭州）有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 人民币2,200万元 |
| 法定代表人 | 张炜 |
| 统一社会信用代码 | 91330105MAKBYC95XP |
| 成立日期 | 2026年5月7日 |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区米市巷街道左家新村20幢三楼3472室 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；企业管理咨询；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；涂装设备制造；涂装设备销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；密封用填料制造；密封用填料销售；国内货物运输代理；技术进出口；货物进出口。 |
2、股东及持股比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 朗泰峻达股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） | 1,951.2195 | 88.69% |
| 2 | 杭州睿启罗企业管理合伙企业（有限合伙） | 151.2195 | 6.87% |
| 3 | 杭州睿启达企业管理合伙企业（有限合伙） | 48.7805 | 2.22% |
| 4 | 杭州睿启克企业管理合伙企业（有限合伙） | 48.7805 | 2.22% |
| 合计 | 2,200.0000 | 100.00 | |
3、买方股权结构
买方是专门为本次交易而设立的有限责任公司，股权结构如下：
（二）买方控股方买方的控股股东为朗泰峻达股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）（系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金），朗泰峻达股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）的最大出资方为?宾朗泰科技䥽新股权投资合伙企业（有限合伙）（系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金）。前述两家合伙企业的相关情况如下：
1、朗泰峻达股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
朗泰峻达股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）
?宾朗泰科技䥽新股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州睿启达企业管理合伙企业
（有限合伙）杭州睿启罗企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州睿启克企业管理合伙企业
（有限合伙）
达科迈材料科技（杭州）有限
公司
杭实?投（杭州）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
杭州拱墅产业基金有限公司
朗泰峻?一期投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
企业名称
| 企业名称 | 朗泰峻达股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币25,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 朗泰峻?一期投资（深圳）合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330105MAKDQFLB12 |
| 成立日期 | 2026年5月11日 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市拱墅区米市巷街道蓝天商务中心1202室-27 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（2）合伙人及出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | ?宾朗泰科技䥽新股权投资合伙企业（有限合伙） | 12,450 | 49.80 |
| 2 | 杭实?投（杭州）产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,500 | 30.00 |
| 3 | 杭州拱墅产业基金有限公司 | 4,950 | 19.80 |
| 4 | 朗泰峻?一期投资（深圳）合伙企业（有限合伙） | 100 | 0.40 |
| 合计 | 25,000 | 100.00% |
2、?宾朗泰科技䥽新股权投资合伙企业（有限合伙）（
）基本情况
| 企业名称 | ?宾朗泰科技䥽新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 人民币100,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 朗泰䥽投控股（深圳）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91511500MA65EDJK9L |
| 成立日期 | 2020年8月12日 |
| 主要经营场所 | 四川省?宾市临港经开区国兴大道沙坪路16号（?宾市大数据产业园一期A座7F） |
| 经营范围 | 股权投资、类股权投资。 |
（
）主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2026年3月31日 | 2025年12月31日 |
| 资产总额 | 139,632.22 | 139,845.54 |
| 负债总额 | 5.00 | 0 |
| 净资产 | 139,627.22 | 139,845.54 |
| 项目 | 2026年1-3月 | 2025年1-12月 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -218.33 | 17,350.92 |
| 净利润 | -218.33 | 17,350.92 |
以上2025年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，并出具无保留意见的审计报告（文号：
XYZH/2026SZAA3B0207）；2026年
月31日/2026年1-3月财务数据未经审计。
（
）合伙人及出资比例
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 芜湖信戎产业投资合伙企业（有限合伙） | 99,000 | 99.00% |
| 2 | 朗泰䥽投控股（深圳）有限公司 | 900 | 0.90% |
| 3 | 宁波梅山保税港区梁韬炜股权投资合伙企业（有限合伙） | 100 | 0.10% |
| 合计 | 100,000 | 100.00% | |
（三）其他事项说明
截至本公告披露日，本次交易涉及的买方收购专项资金人民币25,000万元已到达买方及其控股股东的银行账户，第一期转股对价所需的其他资金均已落实，公司判断买方具有本次交易的履约能力。买方及其控股方不属于失信被执行人，与公司及
公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面无任何关系，亦不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司概况
（一）基本情况
| 企业名称 | 上海达克罗涂复工业有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 人民币7,000万元 |
| 法定代表人 | 陈伟军 |
| 统一社会信用代码 | 9131011360734941XL |
| 成立日期 | 1995年12月21日 |
| 注册地址 | 上海市宝山区罗店镇市一东路9号 |
| 经营范围 | 金属螺栓的制造加工；机械零件涂复处理；涂复设备、涂复溶剂的制造；涂复技术的服务；销售本公司自产产品；从事货物及技术的进出口业务；普通货运。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
（二）股东及持股比例上海达克罗的股东及持股比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 浙江万丰奥威汽轮股份有限公司 | 7,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 7,000.00 | 100.00% | |
（三）标的股权权属情况公司本次出售的上海达克罗100%股权不存在质押及其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（四）财务状况上海达克罗最近一年及截至2026年
月
日的主要财务数据如下（按合并报表口径）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2026年3月31日 | 2025年12月31日 |
| 资产合计 | 36,736.91 | 39,102.76 |
| 负债合计 | 3,847.34 | 4,471.72 |
| 应收账款 | 9,439.31 | 11,080.08 |
| 所有者权益合计 | 32,889.57 | 34,631.04 |
| 项目 | 2026年1-3月 | 2025年度 |
| 营业收入 | 5,636.91 | 27,815.20 |
| 营业利润 | 830.34 | 5,435.94 |
| 净利润 | 705.74 | 4,742.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,546.38 | 4,743.47 |
以上2025年度数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告（文号：安永华明（2026）审字第70122803_B01号）。2026年3月31日/2026年1-3月财务数据未经审计。
（五）评估情况说明
、评估基本概况评估机构：上海立信资产评估有限公司评估对象：上海达克罗的股东全部权益价值评估范围：上海达克罗的全部资产与负债。根据上海达克罗在2025年9月30日的单体资产负债表，母公司总资产账面值为42,091.77万元，总负债账面值为8,336.32万元，所有者权益账面值为33,755.45万元。
评估基准日：
2025年
月
日评估目的：股权转让价值类型：市场价值评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。评估结论：经评估，上海达克罗在评估基准日的股东全部权益价值为人民币52,800.00万元。注：根据2026年2月6日上海达克罗股东决定，上海达克罗以注册资本7,000.00万元为基数，派发现金红利2,500.00万元。本次评估收益法预测评估结果中未扣减股东应分配的现金红利2,500.00万元，如扣减拟分配现金红利后的评估值应为50,300.00万元。评估文号：信资评报字（2026）第040005号
、评估结论
（1）收益法评估结论经收益法评估，上海达克罗在评估基准日2025年
月
日的股东全部权益价值评估值为人民币52,800.00万元，增值额19,044.55万元，增值率56.42%。
（
）市场法评估结论经市场法评估，上海达克罗在评估基准日2025年9月30日的股东全部权益价值评估值为人民币52,400.00万元，增值额18,644.55万元，增值率
55.23%。
（3）评估结论的选取及原因分析
根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果52,800.00万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。理由如下：
收益法评估是以上海达克罗预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场交易的历史数据，同时比较因素调整方式具有一定主观性。
考虑到市场法和收益法评估值较为接近，且收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。
（六）定价情况本次交易定价以上海立信资产评估有限公司出具的以2025年9月30日为基准日的评估报告（信资评报字（2026）第040005号）的评估结果，结合上海达克罗对原股东实施利润分配情况，经交易双方协商一致确定。
（七）债务债权安排
截至本公告披露日，公司与上海达克罗及其子公司之间不存在债务债权。
（八）公司提供担保情况
截至本公告披露日，公司不存在为上海达克罗及其子公司提供担保情形。
（九）其他事项说明交割日后，上海达克罗将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，公司不存在为上海达克罗提供财务资助、委托其理财的情况，上海达克罗不存在其他占用公司资金的情况。
四、股权购买协议的主要内容
（一）协议签署主体
1、浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
、达科迈材料科技（杭州）有限公司
、上海达克罗涂复工业有限公司
（二）成交金额
根据股权购买协议，本次上海达克罗100%股权交易的总对价为人民币50,000.00万元。
（三）支付方式及支付期限
、第一期转股对价的支付
在买方确认股权购买协议约定的买方交割先决条件均已满足且在收到卖方出具的卖方交割证明书后，买方应于股权转让变更登记完成之日（以下简称“交割日”）将42,000.00万元第一期转股对价支付至卖方指定的银行账户。
2、第二期转股对价的支付
在交割日后
个月届满之日后的首个营业日，由买方向卖方的收款账户支付第二期转股对价人民币4,000万元（“第二期转股对价”）。
3、第三期转股对价的支付在交割日后
个月届满之日后首个营业日，由买方向卖方的收款账户支付第三期转股对价人民币4,000万元（“第三期转股对价”）。
尽管有前述约定，如买方未在股权购买协议约定第二期转股对价期限届满后1个月（“第二期付款宽限期”）内支付第二期转股对价的，则第三期转股对价于第二期付款宽限期期限届满之次日提前到期。
（四）本次交易税项
本次交易的交易价格为含税价格。各方应根据法律的规定，各自承担与本次交易有关而应由其负责缴纳的任何税项。
（五）股权转让交割及市场监督管理局变更登记
1、股权转让的交割应于交割日发生。
、市场监督管理局变更登记
卖方应在买方已向共管账户支付第一期转股对价并在收到买方交割证明书之当日提交股权转让所涉及的市场监督管理局的变更申请材料。
（六）交割先决条件
1、买方交割先决条件
买方依据股权购买协议约定完成股权转让交割及支付第一期转股对价的义务应以约定的条件在交割日当日或之前被全部满足或被买方另行书面豁免为前提。
、卖方交割先决条件
卖方股权购买协议约定完成股权转让交割的义务应以约定的条件包括买方无重大不利变化以及交割证明文件等条件，在交割日当日或之前被全部满足或被卖方另行书面豁免为前提。
（七）重要承诺事项
1、公司治理
在交割日后，上海达克罗及其子公司的经营管理由买方负责，但卖方应依据过
渡期服务协议》（作为股权购买协议之附件）的约定在过渡期内配合向买方进行上海达克罗及其子公司经营管理的交接以及向买方提供其他过渡期内所需的支持和服务。
2、第二、三期转股对价担保措施于交割日之后
个营业日内，上海达克罗应配合将其持有的宁波经济技术开发区达克罗涂复有限公司100%股权办理质押给卖方的股权质押登记，为买方第二、三期转股对价和相关款项（如适用）支付义务提供保障。
（八）特殊赔偿如果买方和/或上海达克罗及其子公司（视具体情形而定）在交割日后36个月内因交割日前上海达克罗或其子公司可能存在的特定应收账款、合规事?、员工、政府款项、第三方索赔方面的特殊赔偿事项遭受直接损失，并且通过股权购买协议约定之补救程序仍无法解决的，买方和/或上海达克罗及其子公司（视具体情形而定）有权按照股权购买协议约定要求卖方予以赔偿或补偿。
（九）协议生效股权购买协议经各方法定代表人或授权代表签字并盖章后于股权购买协议文首所载日期生效。
（十）其他约定股权购买协议相关的任何争议、争论或权利主张均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京进行仲裁。
五、涉及出售资产的其他安排
（一）本次出售资产不涉及标的公司人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
（二）交割日后不会产生关联交易的情况，不会因本次交易与公司的关联人构成同业竞争。
（三）本次交易亦不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
（四）本次出售资产所得款项可用于归还银行贷款、补充生产经营所需流动资金，支持公司核心业务发展。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）交易目的
公司主要业务分别为以“铝合金-镁合金”为主线的汽车金属部件轻量化业务以及集自主研发设计、制造、销售服务等于一体的专业通用飞机制造业务，上海达克罗主要从事金属部件表面涂复处理加工。公司本次出售上海达克罗股权可以进一步
聚焦主业，优化公司资产结构，减少管理幅度，降低资产负债率水平，符合公司现阶段业务发展需要及长远发展规划。
（二）对公司的影响交割日后，上海达克罗将不再纳入公司合并报表范围，将相应减少公司合并报表营业收入和净利润。同时经初步测算，本次交易预计产生损益约1,684.53万元，将减少公司2026年度净利润1,684.53万元，具体金额以年审会计师审计数据为准。
本次交易中公司将按照协议约定收到股权出售价款，可用于归还银行贷款、补充生产经营所需流动资金，支持公司核心业务发展，符合公司和全体股东利益。
七、相关风险提示
（一）交易失败或终止的风险
股权购买协议约定了买方交割先决条件和卖方交割先决条件，如前述交割先决条件未能在股权购买协议约定的期限内满足或被相关方书面豁免，可能存在因交割先决条件未达成或违反股权购买协议相关条款导致交易失败或终止的风险。
（二）特殊赔偿风险
根据股权购买协议的约定，如果买方和/或上海达克罗及其子公司在交割日后36个月内因交割日前上海达克罗或其子公司可能存在的特定应收账款、合规事?、员工、政府款项、第三方索赔方面的特殊赔偿事项遭受直接损失，且通过补救程序仍无法解决的，卖方需要对买方和/或上海达克罗及其子公司因前述特殊赔偿事项遭受的直接损失按照股权购买协议约定承担赔偿或补偿责任。
（三）第二、三期转股对价不能如期或如数收回的风险
根据股权购买协议的约定，第二、三期转股对价均为4,000万元，分别在交割日后3个月届满之日后的首个营业日以及在交割日后12个月届满之日后首个营业日支付。虽然上海达克罗为第二、三期转股对价提供股权质押担保措施，但仍可能导致权转让款不能及时收回的风险。
（四）影响公司经营利润的风险
上海达克罗（合并报表口径）2025年度实现净利润人民币4,742.91万元。交割日后，上海达克罗将不再纳入公司合并报表范围，可能会影响公司经营利润。同时，本次交易也将优化公司财务结构，降低资产负债率，并能投入更多资金和精力发展铝镁合金、通用飞机制造产业核心业务，稳步推进公司长期可持续发展。
八、备查文件
、第八届董事会第二十次会议决议；
2、股权购买协议及附件；
3、《上海达克罗涂复工业有限公司审计报告》；
、《公司拟股权转让所涉及的上海达克罗涂复工业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司
董事会2026年6月9日