*ST东洋：关于与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司签订《债务重组协议》暨关联交易的公告
证券代码：002086 证券简称：*ST 东洋 公告编号：2023-142
山东东方海洋科技股份有限公司关于与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司签订
《债务重组协议》暨关联交易的公告
特别提示：
1．法院已裁定山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。2．本次事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。3．本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、债务重组概述
2020年6月29日，公司原控股股东山东东方海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”或“原控股股东”）归还公司非经营性占用资金30,000.00万元，截至本公告披露日仍有大量非经营性占用资金尚未归还。
2020年10月28日，山东省烟台市中级人民法院（下称“烟台中院”）作出“（2020）鲁06民初111号”《民事判决书》，判决：（1）公司偿还中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行（下称“建设银行”）借款本金6,000万元、利息965,033.52元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；
（2）确认建设银行对公司抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编
号为DYHT201502《最高额抵押合同》项下确定的其他债权余额范围内以最高额2,100万元为限享有优先受偿权；（3）被告山东东方海洋集团有限公司（下称“海洋集团”）、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费346,625.16元，保全费5,000元，由公司、海洋集团、车轼、宋政华共同负担。
2020年10月28日，烟台中院作出“（2020）鲁06民初112号”《民事判决书》，判决：（1）公司偿还建设银行借款本金3,000万元、利息442,945.80元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；（2）确认建设银行对公司抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编号为DYHT201502《最高额抵押合同》项下确定的其他债权余额范围内以最高额2,100万元为限享有优先受偿权。（3）被告海洋集团、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；
（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费194,014.73元，保全费5,000元，由公司、海洋集团、车轼、宋政华共同负担。
2020年10月28日，烟台中院作出“（2020）鲁06民初113号”《民事判决书》，判决：（1）公司偿还建设银行借款本金6,000万元、利息965,033.52元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；（2）确认建设银行对公司抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编号为DYHT201502《最高额抵押合同》项下确定的其他债权余额范围内以最高额2,100万元为限享有优先受偿权；（3）被告海洋集团、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-
01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；
（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费346,625.16元，保全费5,000元，由公司、海洋集团、车轼、宋政华共同负担。
2020年10月28日，烟台中院作出“（2020）鲁06民初114号”《民事判决书》，判决：（1）公司偿还建设银行借款本金49,427,265.42元、利息1,059,538.82元（暂计至2019年12月31日），并支付自2020年1月1日至2020年4月21日以本金5,000万元为基数按合同约定的罚息利率计算的利息，自2020年4月22日至实际给付之日止按49,427,265.42元为基数按合同约定的罚息利率计算的利息；（2）确认建设银行对被告烟台山海食品有限公司名下的下列房地产折价或经拍卖或变卖后的价款在最高额2,190万元范围内享有优先受偿权：①坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号内3号的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001912号]；②坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号内2号的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001913号]；③坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号1号楼的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001914 号]；④坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号内4号的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001915 号]；（3）被告海洋集团、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费297,097.69元，保全费5,000元，由公司、海洋集团、车轼、宋政华、烟台山海食品有限公司共同负担。
2020年8月20日，建设银行与中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司（以下简称“中国信达山东分公司”）签署《债权转让协议》，约定根据中国建设银行股份有限公司山东省分行与中国信达山东分公司于2020年6月15日签署的《资产转让合同》，建设银行将其在上述四份《民事判决书》项下对应有关借款合同、担保合同及其他法律文件项下的全部权利和利益均转让给中国信达山东分公司，中国信达山东分公司享有该等债权自2020年3月31日24:00起的收益，并承担自2020年3月31日24:00起与该等债权相关的风险和费用。
中国信达山东分公司基于上述四份《民事判决书》及其对应的有关借款合同、担保合同及其他法律文件以及《债权转让协议》对公司等享有债权。
东方海洋集团已承诺于2022年12月31日前归还非经营性资金占用金额的50%，剩余非经营性资金占用金额在2024年12月31日前全部还清。经与债权人中国信达山东分公司协商，在人民法院裁定受理公司重整的前提下，中国信达山东分公司同意其部分债权（不低于20,102.94万元），由海洋集团代为承担偿还义务，公司不再承担偿还义务。该等金额相应解决海洋集团非经营性资金占用问题。
截止公告日，海洋集团及一致行动人，合计持股比例7.58%，海洋集团为公司原控股股东，本次债务重组事项构成关联交易，已经第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，关联董事车志远回避表决，该事项尚需提交股东大会审议。
本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章（适用于法人）之日起生效。如重整计划未成功实施，本协议约定自始无效，双方债权债务恢复原状，公司继续承担清偿责任。
二、债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司
企业类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)
注册地：山东省济南市历下区经十路11001号中国人寿大厦29层、30层
法定代表人：张希颖
统一社会信用代码：91370000705901474U
经营范围：许可项目：金融资产管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
中国信达山东分公司与公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在其他可能或已造成公司对其利益倾斜的关系。通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，未发现中国信达山东分公司被列为失信被执行人名单。
三、债务重组方案
在人民法院裁定受理公司重整的前提下，中国信达山东分公司同意其部分债权（不低于20,102.94万元），由海洋集团代为承担偿还义务，公司不再承担偿还义务。该等金额相应解决海洋集团非经营性资金占用问题。
《债务重组协议》已经取得债权人中国信达山东分公司的书面认可，中国信达烟台分行已通过内部审核程序同意签署，无须其他方授权审批。
四、债务重组协议的主要内容
甲方：中国信达资产管理股份有限公司山东省分公司法定代表人：张希颖统一社会信用代码：91370000705901474U
乙方：山东东方海洋科技股份有限公司法定代表人：车轼统一社会信用代码：91370000734690418Q
鉴于：
1.乙方因不能清偿到期债务且缺乏清偿能力，经其他债权人申请，山东省烟台市莱山区人民法院于2022年9月2日决定受理破产预重整申请，对上市公司进行预重整。
2.2020年10月28日，山东省烟台市中级人民法院（下称“烟台中院”）作出“（2020）鲁06民初111号”《民事判决书》，判决：（1）乙方偿还中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行（下称“建设银行”）借款本金6,000万元、利息965,033.52元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；（2）确认建设银行对乙方抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编号为DYHT201502《最高额抵押合同》项下确定的其他债权余额范围内以最高额2,100万元为限享有优先受偿权；（3）被告山东东方海洋集团有限公司（下称“海洋集团”）、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费346,625.16元，保全费5,000元，由乙方、海洋集团、车轼、宋政华共同负担。
2020年10月28日，烟台中院作出“（2020）鲁06民初112号”《民事判决书》，判决：
（1）乙方偿还建设银行借款本金3,000万元、利息442,945.80元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；（2）确认
建设银行对乙方抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：
莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编号为DYHT201502《最高额抵押合同》项下确定的其他债权余额范围内以最高额2,100万元为限享有优先受偿权。（3）被告海洋集团、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费194,014.73元，保全费5,000元，由乙方、海洋集团、车轼、宋政华共同负担。2020年10月28日，烟台中院作出“（2020）鲁06民初113号”《民事判决书》，判决：
（1）乙方偿还建设银行借款本金6,000万元、利息965,033.52元（暂计至2019年12月31日），并自2020年1月1日起至实际给付之日止仍按合同约定计算并给付利息；（2）确认建设银行对乙方抵押的坐落于山东省莱州市三山岛街道仓北村的房产（证号为：莱房权证三山岛街道字第804005号、804006号、804007号、804008号）和土地使用权（证号为：
莱州国用（01）字第2029号）折价或者拍卖、变卖后的价款在本判决及编号为DYHT201502《最高额抵押合同》项下确定的其他债权余额范围内以最高额2,100万元为限享有优先受偿权；（3）被告海洋集团、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费346,625.16元，保全费5,000元，由乙方、海洋集团、车轼、宋政华共同负担。
2020年10月28日，烟台中院作出“（2020）鲁06民初114号”《民事判决书》，判决：
（1）乙方偿还建设银行借款本金49,427,265.42元、利息1,059,538.82元（暂计至2019年12月31日），并支付自2020年1月1日至2020年4月21日以本金5,000万元为基数按合同约定的罚息利率计算的利息，自2020年4月22日至实际给付之日止按49,427,265.42元为基数按合同约定的罚息利率计算的利息；（2）确认建设银行对被告烟台山海食品有限公司名下的下列房地产折价或经拍卖或变卖后的价款在最高额2,190万元范围内享有优先受偿权：①坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号内3号的国有建设用地使用权和房屋所有
权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001912 号]；②坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号内2号的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001913号]；③坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号1号楼的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001914号]；④坐落于山东省烟台市莱山区蓝德路6号内4号的国有建设用地使用权和房屋所有权[不动产权证号为鲁（2018）烟台市莱不动产权第0001915 号]；（3）被告海洋集团、车轼、宋政华对上述第（1）项付款义务承担连带保证责任，其承担保证责任的范围分别为与编号为DFHY-BZ-201506、BZHT-2018-01、BZHT-2018-02的最高额保证合同项下担保的其他债权余额合计不超过28,000万元；（4）如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；（5）案件受理费297,097.69元，保全费5,000元，由乙方、海洋集团、车轼、宋政华、烟台山海食品有限公司共同负担。2020年8月20日，建设银行与甲方签署《债权转让协议》，约定根据中国建设银行股份有限公司山东省分行与甲方于2020年6月15日签署的《资产转让合同》，建设银行将其在上述四份《民事判决书》项下对应有关借款合同、担保合同及其他法律文件项下的全部权利和利益均转让给甲方，甲方享有该等债权自2020年3月31日24:00起的收益，并承担自2020年3月31日24:00起与该等债权相关的风险和费用。
甲方基于上述四份《民事判决书》及其对应的有关借款合同、担保合同及其他法律文件以及《债权转让协议》对乙方等享有债权。
3.鉴于乙方已进入破产预重整，在乙方破产（预）重整程序中，甲方对乙方的债权金额以经（临时）管理人认定并经人民法院裁定确认的金额为准（下称“破产债权”）。
为此，为明确各方权利义务，保障合作顺利进行，根据《中华人民共和国民法典》等法律法规，各方本着自愿、平等、公平、诚信的基本原则，经充分、友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。
一、在人民法院裁定受理乙方重整的前提下，甲方同意其部分债权（不低于20,102.94万元），由山东东方海洋集团有限公司代为承担偿还义务，乙方不再承担偿还义务。该等金额相应解决山东东方海洋集团有限公司非经营性资金占用问题。
二、本协议第一条实现后，乙方不再负有任何清偿义务。
三、本协议任一方须对本协议的存在及其内容，以及因签署、履行本协议而知晓的其
他方的任何商业秘密、技术秘密等保密信息承担保密义务，直至相关信息非因一方的原因而成为公开信息，但一方根据相关法律法规或有权机构要求须予以披露的除外。
四、甲方在签署、履行本协议期间，需严格做好涉及乙方内幕信息的保密工作，并配合乙方依法依规做好信息披露工作。
五、任何一方违反本协议项下的条款均被视为违约，违约一方应向其他方赔偿因自己的违约行为给其他方造成的实际损失。
六、如发生本协议有关的任何争议，双方应充分友好协商以达成妥善解决方案。如协商不成，任意一方可将争议提交至原告住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
七、非经各方充分友好协商并达成相关书面协议，任一方不得单方变更或解除本协议。
八、本协议自各方法定代表人或其授权代表签名并加盖公章（适用于法人）、本人签名（适用于自然人）之日起生效。如重整计划未成功实施（重整计划成功实施的条件由乙方向甲方出具的重整计划成功实施说明确定），本协议约定自始无效，双方债权债务恢复原状，乙方继续承担清偿责任。
九、本协议壹式肆份，各方各执贰份，每份具有同等法律效力。
五、债务重组目的和对公司的影响
2023年11月24日，山东省烟台市中级人民法院裁定受理北京汉业科技有限公司对公司的破产重整申请并指定山东省烟台市莱山区人民法院管辖。为有效解决公司非经营性资金占用问题，化解债务风险，促进重整工作。公司决定签订《债务重组协议》来进行债权债务重组，从而降低公司经营风险，改善财务状况，促进重整工作，并有效解决原控股股东非经营性资金占用问题。
六、截止本公告披露日公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本披露日，公司及子公司与该关联方未发生关联交易。
公司于2022年12月26日召开董事会、监事会审议通过了与山东同济律师事务所等各方《关于签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》，于2023年2月6日召开董事会、监事会审议通过了与烟台恒尔投资有限公司等各方《关于签订<债务重组与化解协议>暨关联交易的议案》。上述事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
七、风险提示
1、烟台中院已裁定公司进入重整程序，但根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司仍存在因重整失败而被法院宣告破产的风险。如公司被宣告破产，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市交易的风险。
2、公司股票交易已被实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。如果公司2023年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定的情形之一，公司股票将面临被终止上市交易的风险。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关公告。
八、备查文件
1.《债务重组协议》
2.《第八届董事会第四次会议》
3.《第八届监事会第五次会议》
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会二〇二三年十二月一日