*ST东洋：出资人权益调整方案
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山东东方海洋科技股份有限公司
出资人权益调整方案
一、出资人权益调整的必要性东方海洋现金流严重不足，现已不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。若东方海洋破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救东方海洋，避免退市和破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现东方海洋重整的成本。因此，本方案将对东方海洋出资人的权益进行调整。
二、出资人权益调整的范围根据《企业破产法》第八十五条第二款规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。
东方海洋出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中证登深圳登记在册的东方海洋的股东组成。上述股东自出资人组会议之股权登记日起至本出资人权益调整方案实施完毕前,由于交易或非交易原因导致持股情况发生变动的，本出资人权益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
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三、出资人权益调整的内容东方海洋现有总股本7.56亿股，以东方海洋现有总股本为基数，按照每10股转增约15.9股的比例实施资本公积金转增股票，共计可转增12亿股股票（最终实际转增的股票数量以中证登深圳实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，按照如下方案对出资人权益进行调整：
（一）对原控股股东及原实际控制人的权益调整东方海洋的原控股股东及原实际控制人，应当对东方海洋的经营亏损承担主要责任，为此附条件削减原控股股东及原实际控制人持有的全部股份，合计0.23亿股股票。鉴于原控股股东持有的0.2亿股股票因其自身债务问题已设立质押并被多地法院查封，原实际控制人持有的0.03亿股股票因其自身债务问题被多地法院查封。削减原控股股东及原实际控制人持有的股票势必影响股权质押权人及申请查封股权债权人的权益，需要多方协商。如重整计划草案经法院裁定批准前原控股股东及原实际控制人持有的股份质押、查封得以解除，在重整计划执行期间对原控股股东及原实际控制人持有的股份进行削减，用于部分解决东方海洋非经营性资金占用问题。如重整计划草案经法院裁定批准前股份质押、查封仍无法解除，则不再进行削减，由重整投资人兜底清偿
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非经营性资金占用，在重整计划执行完毕后由质权人、重整投资人就该部分股权自行协商处置。
转增股票中，应向原控股股东及原实际控制人分配的
0.36亿股股票，不再向股东分配。
（二）对其他出资人的权益调整转增股票中，原控股股东及原实际控制人以外的其他股东应分配的11.64亿股股票，不再向股东分配。
（三）转增股票的具体安排转增股票不再向原股东分配，具体安排如下：
1、不低于0.52亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋除违规担保类债权以外的部分负债（包括预计负债）；
2、计划1亿股股票用于通过以股抵债的方式清偿东方海洋违规担保类债权。五矿金通股权投资基金管理有限公司（下称“五矿金通”）设立的私募投资基金及其联合重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前过收购该部分债权并豁免上市公司清偿义务。未能豁免的债权按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿（偿债股票数量最终以人民法院裁定确认的债权金额为准）。用于清偿重整投资人收购并豁免的违规担保类债权的股票，由重整投资人有条件受让；
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3、10.48亿股股票用于有条件引进重整投资人，重整投资人受让转增股票的条件包括：
（1）支付现金13.54亿元，用于偿付债务、支付重整费用、补充公司流动资金、部分解决非经营性资金占用及违规担保问题。
（2）按照投资比例兜底解决东方海洋非经营性资金占用问题。东方海洋通过债务豁免及现金补足的方式解决1,436,257,660.39元非经营性资金占用问题，在无法以债务豁免方式全部解决时，差额部分由重整投资人按照投资比例无偿赠与东方海洋现金补足。同时，重整投资人将部分取得的转增股票无偿赠与自愿以其债权化解非经营性资金占用问题的债权人。
（3）按照投资比例解决东方海洋违规担保类债权。本次重整程序中，违规担保类债权合计1,273,549,424.60元（不包括劣后债权），该部分债权由重整投资人在法院裁定批准重整计划前收购并豁免。未收购的债权由重整投资人按照投资比例以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额）。
（4）按照投资比例兜底清偿东方海洋因证券虚假陈述应承担赔偿责任的未申报债权。东方海洋因两次信息披露违
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法违规，存在大量证券虚假陈述责任纠纷，对于该类未申报债权，按照法律规定，在重整计划执行完毕后，债权人可要求东方海洋按照重整计划规定的普通债权清偿方案进行清偿。如预留偿债资源不足，重整投资人按照投资比例兜底清偿。
（5）重整投资人将充分利用资金、资产、资源、运营管理方面的优势，帮助东方海洋尽快恢复并增强持续经营和盈利能力。在资金方面，重整投资人将根据东方海洋经营发展需要，支持东方海洋获得银行贷款、融资租赁、供应链融资、债券融资、票据贴现、增发等多种形式融资，用于保证东方海洋发展的资金需求；在资产方面，重整投资人将择机、逐步将其拥有的优质资产资源注入东方海洋，打造公司新利润增长点；在资源方面，重整投资人将为东方海洋引进优质医疗集团的渠道合作，为其大健康产业已有产品拓宽销售渠道和增强销售力度提供赋能；在运营管理方面，重整投资人将协助东方海洋整合和搭建统一的运营管理平台，并将为东方海洋引入职业化的优质管理团队，实现公司规范化、市场化、体系化、信息化运营。
四、锁定期安排
为了保证东方海洋在重整完成后的长期稳定发展，战略投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后36个月
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内不出售所持东方海洋股份，财务投资人承诺根据东方海洋重整计划取得受让股份后12个月内不出售所持东方海洋股份。
五、除权与除息本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划实际情况对本次资本公积金转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积金转增股票登记日公司股票收盘价高于转增股票平均价格，公司股票于本次资本公积金转增股票登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积金转增股票登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股票平均价格，公司本次资本公积金转增股票登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）。”公司重整财务顾问将对本次重整中拟实施资本公积金转增股票除权参考价格的计算公式进行论证，财务顾问结合公司重整计划（草案）的内容对除权参考价格的计算公式进行调整，并将在人民法院裁定批准重整计划后就拟调整的计算公式出具专项意见。后续若上述拟调整的除权参考价格计算公式或相关计算参数因裁定批准的重整计划或根据监管规则要求需
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要另行调整的，管理人或公司将按照前述要求进行调整，敬请投资者注意投资风险。
六、出资人权益调整方案实施后的预期效果上述出资人权益调整方案完成后，东方海洋出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整过程中引进了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后,随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，东方海洋的基本面将发生根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的东方海洋股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
本方案为《重整计划（草案）》中的出资人权益调整方案，东方海洋重整最终的出资人权益调整方案以经人民法院裁定批准的《山东东方海洋科技股份有限公司重整计划》中规定的内容为准。
山东东方海洋科技股份有限公司
二〇二三年十二月