*ST东洋：国海证券股份有限公司关于山东东方海洋科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见

上市公司转增股票的实施。 同时， 《协议》所豁免的金额相应抵偿原控股股东对上市公司同等金额的非经营性资金占用实际增加了上市公司的净资产。 综上， 债权人豁免《协议》所对应的上市公司债权金额应计算在分子内。

4、根据重整计划

， 解决违规担保的方式为： 首先由五矿金通股权投资基金管理有

限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人在人民法院裁定批准重整计划前收购并豁免该部分债权（具体豁免金额以实际签署协议相关债权计息至人民法院受理破产重整止为准）。 其次， 剩余违规担保类债权若无法以上述方式解决的， 在本次重整程序中按照普通债权的清偿方式进行清偿， 同时五矿金通股权投资基金管理有限公司设立的私募投资基金及其联合重整投资人承诺， 以现金方式向东方海洋进行补偿（补偿金额为清偿该部分违规担保类债权所需的现金及股票按以股抵债价折算为现金的合计金额〉。 在上市公司重整完成后， 通过上述解决方式可完全化解违规担保金额1,273,549,424.60元。 为解决违规担保问题， 投资人与违规担保债权人进行了多轮谈判。 投资人与违规担保债权人通过签署的《债务转移协议》约定全体重整投资人承担标的债务的支付义务， 债权人不再就标的债务向上市公司主张权利， 上市公司收到的债权人《债务豁免通知书》、 投资人收购债权后给上市公司的《债务豁免通知书》约定豁免上市公司债务。 上述文件均约定

“如因东方海洋（预〉重整失败（包括但不限于人民法院不予受理重整申请、 人民法院不予批准重整计划、 人民法院裁定终止重整程序并宣告破产、 人民裁定终止重整计划的执行并宣告破产等）， 则豁免失效。 债权人有权继续要求东方海洋就标的债权承担保证责任。 ”违规担保债务能否妥善解决与上市公司重整成功与否密切相关， 而重整能否成功又取决于上市公司资本公积金转增股票能否顺利实施。 因此， 违规担保债务的解决实质上依赖于上市公司转增股票的实施。 同时， 违规担保债务的消除也增加了上市公司的净资产。 综上， 解决违规担保债务的金额应计算在分子内。

5、 根据重整计划， 本次资本公积金转增的股份用于抵偿公司及协同重整企业债务和引入重整投资人， 最终投资方案经多轮商议和洽谈得以确定， 并未明显稀释原股东权益。因此， 本次资本公积转增股本从实施效果上来看更接近于

一次面向市场、 经协商确定的交易行为， 而非配股或通常情况下的资本公积转增股本。

但如果本次重整投资人受让价格低于公司股权登记日的股票收盘价格， 仍需充分考虑其影响。 因此， 通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理： 公式的分子主要引入解决非经营性资金占用金额、 解决违规担保金额、 股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金， 公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量、

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