*ST东洋：董事会议事规则-2024年5月修订版

山东东方海洋科技股份有限公司

董事会议事规则（2024年5月修订）

第一章 总则

第一条 为规范山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事的方法和程序，确保董事会的工作效率，提高董事会工作的科学性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》及《山东东方海洋科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本规则。第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，在法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权力。第三条 董事会应当自觉维护公司党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，支持党委按照规定在重大事项决策中履行决定或者把关定向职责，自觉接受党委对其行权履职的监督。董事会决定公司重大事项时，应依照《公司章程》的规定事先听取公司党委的意见。

第二章 董事会的组成及职权第四条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

第五条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。

专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第七条 董事会应当确定购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资

产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议/放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（下称“重大交易”）权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会对重大交易的审批权限

董事会有权根据公司生产经营发展的需要，对公司重大交易事项审查、合同签署、执行等事宜作出决策。交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述交易达到下列标准之一的，还应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则分别适用前两款规定。

公司发生购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）董事会对关联交易事项的审批权限

公司与关联法人发生的关联交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易，需经董事会批准；

公司与关联自然人发生的关联交易金额30万元以上的，需经董事会批准；

公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易在董事会通过后提交股东大会审议。

公司发生上述关联交易时，应当及时披露。

公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由《总经理工作细则》约定。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关

联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

（三）董事会对担保事项的审批权限

公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

2.公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；

3.公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

4.公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

5.为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会审议前款第4项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者

股东大会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条 董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。董事会应审慎授予董事长职权，公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等其他主体行使。

第十条 董事会授权董事长事项，由董事长召开专题会议集体研究讨论，可纳入党委会会议审议。视工作需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会，党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。

第十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十二条 为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规赋予董事的职权外，独立董事具有以下特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二） 向董事会提请召开临时股东大会；

（三） 提议召开董事会会议；

（四） 依法公开向股东征集股东权利；

（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三章 董事会会议的召集、提案与通知

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。第十四条 有下列情形时，董事会应该召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）公司党委提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）二分之一以上独立董事提议时；

（七）总经理提议时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长提交经提议签字（盖章）的书面提议，书面提议应当载明下列事项:

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等；

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职责范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长

认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。第十六条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式为：电话通知、电子邮件通知、书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件等）或者其他方式。董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十七条 董事会会议通知至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期。

第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 董事会的议事程序

第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以非现场会议的通讯方式（视频、电话、传真或者电子邮件）方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。

董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以通过传阅方式、传

真方式或电子邮件方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。第二十一条 董事会决议表决方式为记名投票表决，每名董事有一票表决权。

第二十二条 出现下属情形时，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名董事委托的董事代为出席。

第二十五条 董事及独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提

议召开股东大会解除该董事或独立董事职务。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续2次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第二十六条 董事在审议有关方案、提案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求相关人员列席会议，听取并询问有关情况。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会可以要求公司予以说明。

第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议或其他须经独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十九条 董事会应当严格按照公司股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事过半数表决同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章 董事会的会议记录与公告第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。

第三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议召集人和主持人名称；

（四）会议议程；

（五）记录人姓名；

（六）董事发言要点；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章 董事会会后事项

第三十四条 董事会秘书将董事会有关材料整理归档，并由董事会秘书保存。

第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。

第七章 附则

第三十六条 在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第三十七条 本规则由董事会拟订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。

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董 事 会2024年5月