关于对山东东方海洋科技股份有限公司2023年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对山东东方海洋科技股份有限公司
2023年年报的问询函
公司部年报问询函〔2024〕第 103 号
山东东方海洋科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2023年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.关于审计报告无法表示意见涉及事项影响消除。和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“和信所”）为你公司2022年度财务审计机构，对你公司2022年年度报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见所涉及事项如下：
一是截至2022年12月31日，你公司应收控股股东非经营性资金占用13.71亿元（本息及相关费用），为控股股东及其他关联方借款担保金额11.92亿元（本息及相关费用），你公司对上述款项已全额计提坏账准备和预计负债。年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据对控股股东资金占用的可回收性及违
规担保的预计损失作出合理的判断，因此无法确定是否需要对上述应收款项的余额、坏账准备、预计负债项目作出调整。
二是你公司应收烟台宝崴商贸有限公司业绩补偿款1.05亿元，你公司已全额计提坏账准备。年审会计师称其无法就上述应收款项坏账准备计提的合理性获取充分、适当的审计证据，因此无法确认上述应收款项坏账准备计提的合理性。
三是你公司涉及多起投资者证券虚假陈述责任纠纷案件，其中第一阶段虚假陈述诉讼案件尚有部分案件未能出具损失核定意见书，年审会计师称其无法对尚未出具损失核定意见书的案件合理估计损失金额；第二阶段虚假陈述诉讼案件由于尚未确定虚假陈述实施日、揭露日、基准日以及基准价等关键参数，年审会计师称其无法获取充分、适当的审计证据合理估计损失金额，因此无法确认对资产负债表日是否发生损失而需计提预计负债的金额作出调整。
四是你公司持续经营能力存在重大不确定性。你公司2022年归属于母公司所有者的净利润为-158,490.54万元，合并财务报表累计未分配利润为-408,809.47万元。截至2022年12月31日归属于母公司股东权益合计为-116,798.15万元；受控股股东非经营性资金占用及违规担保影响，公司经营业绩下滑，现金流压力较大，无法偿付到期债务且涉及较多的司法诉讼，导致部分银行账户、重要资产被司法冻结；公司目前处于预重整阶段，是否进入重整程序尚具有不确定性。年审会计师称，截至财务报告
批准报出日，公司已经在财务报表附注二、（二）中充分披露了对持续经营的改善措施，但因前述的不确定性的影响导致年审会计师无法获取充分、适当的证据以判断公司以持续经营能力假设为基础编制2022年度财务报表是否恰当。
针对上述事项，和信所于2024年4月29日出具《2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，认为公司2022年度无法表示意见涉及事项影响已消除。
请和信所：
（1）结合公司重整执行情况，说明公司前期资金占用及违规担保事项是否已通过重整解决完毕，以及重整计划执行完毕后是否发生新增资金占用及违规担保。
（2）结合针对2022年度无法表示意见事项执行的审计程序以及获取的审计证据，论证认定上述无法表示意见涉及事项影响已消除的合理性。
（3）结合问题（2）的回复，进一步论证说明2023年度出具审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表审计意见。
2.关于内部控制审计报告否定意见涉及事项影响消除。你公司2022年度内部控制审计报告被和信所出具否定意见，形成否定意见所涉及事项如下：
一是关于非经营性资金占用及违规担保。截至2022年12月31日，公司控股股东及其关联方非经营性资金占用、违规担保、
违规使用募集资金等前期问题造成的内部控制重大缺陷未完成整改，违反了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。虽然上述事项发生在以前年度，但产生的影响重大且持续，给公司日常经营活动造成重大不利影响。
二是关于业绩补偿款。截至2022年12月31日，公司业绩补偿款尚未收回，公司采取维护公司权益的措施不够，致使影响公司对应收款项的可回收性的判断。上述事项表明公司与之相关财务报告内部控制存在重大缺陷。
针对上述事项，和信所于2024年4月29日出具《2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》，认为公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除。
请和信所：
结合问题1以及审计工作中相关控制测试执行情况，说明认定公司2022年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响已消除的合理性，并说明2023年度出具内部控制审计意见所依据的审计证据是否充分、恰当，是否审慎发表内部控制审计意见。
3.关于持续经营能力。年报显示，你公司2020-2023年度连续四年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）均为负值，2022-2023年度经营活动产生
的现金流量净额均为负值，2023年公司实现营业收入4.37亿元，同比下降30.52%。报告期内海水养殖、水产品加工、体外诊断业务营业收入较上年分别下降14.95%、18.52%、41.44%，毛利率分别下降7.15%、3.24%、5.96%，其中海参营业收入下滑32.55%，毛利率下滑54.95%，检测费及试剂盒营业收入下滑42.84%，毛利率下滑4.53%。
请你公司：
（1）结合行业发展情况、同行业可比公司情况等因素，分业务、产品说明营业收入及毛利率发生较大下滑的原因。
（2）结合公司重整完成后的经营策略，说明公司营业收入及毛利率大幅下滑，扣非净利润及经营活动现金流量净额持续为负等情况是否会造成持续经营能力存在重大不确定性。
请和信所核查并发表明确意见。
4.关于债务重组收益。2023年度你公司确认债务重组收益
23.78亿元。
请你公司说明报告期内确认债务重组收益的具体测算过程以及确认依据和合理性，结合相关会计处理方式，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。
请和信所核查并发表明确意见。
5.关于扣非净利润。年报显示，你公司报告期第一至四季度扣非净利润分别为-56.53万元、-6,105.94万元、-1,509.06万元、-55,917.22万元，第一至四季度营业收入分别为1.36亿元、
0.98亿元、0.92亿元、1.12亿元，四季度扣非净利润发生大幅下滑，并且变动方向与营业收入相反。
请你公司结合实际经营业务特点及同行业可比公司情况说明四季度扣非净利润发生大幅下滑的原因及合理性，并说明公司是否存在跨年调节利润的行为。
请和信所核查并发表明确意见。
6.关于海外业务。年报显示，你公司报告期内实现海外业务收入1.92亿元，占营业收入比重为43.87%。公司在中国大陆、亚洲其他地区、美国及加拿大地区的业务毛利率分别为4.09%、-1.97%、54.67%，毛利率分别较上年变动-22.74%、-2.46%、5.92%，美国及加拿大地区毛利率明显高于其他地区，并且在其他地区毛利率下降的情况下该地区毛利率仍在上升。
请你公司：
（1）分产品列示各地区的销售收入、销售单价、销售成本、毛利率，并结合产品类别、同行业可比公司情况说明美国及加拿大地区毛利率偏高、报告期内毛利率上升的合理性。
（2）结合问题（1）的回复进一步说明海外业务是否面临所在国家、地区的政策风险等不利影响因素，是否会对公司持续经营情况造成重大影响。
请和信所说明对海外业务收入的真实性、完整性、截止性所执行的审计程序及获取的审计证据，说明针对海外业务收入的发函数量、回函数量，发函金额比例、回函金额比例，若存在回函
金额差异较大的情况，请详细说明原因。
7.关于主要客户。年报显示，公司向前五名客户合计销售金额约2亿元，占公司营业收入的45.66%。
请你公司：
（1）列示2022年度、2023年度前五大客户的名称、成立时间、销售产品类别、合作历史，说明两年度前五大客户的变动情况、变动原因及合理性。
（2）说明报告期内前五大客户与公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，说明是否存在成立后较短时间内即成为公司前五大客户的情况。
（3）说明你公司是否存在对大客户的依赖，是否影响你公司后续日常经营的稳定性。
请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明针对主要客户（不限于前五大客户）营业收入真实性执行的审计程序、获取的审计证据，是否发现通过体外资金循环等方式虚增营业收入的情况。
8.关于应收账款。年报显示，报告期末你公司应收账款账面余额为6.43亿元，较上年度上升12.47%，其中按单项计提坏账准备的应收账款6.20亿元，占比96.45%。
请你公司：
（1）说明在营业收入发生较大幅度下滑的情况下应收账款
余额上升的原因及合理性。
（2）说明单项计提坏账准备的应收账款占比较高的原因及合理性，列示其对应的主要客户名称、账龄、形成原因、计提比例，并说明计提比例的合理性。
请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并对坏账准备计提的充分性、合理性发表意见，并说明针对应收账款科目执行的审计程序及获取的审计证据。
9.关于存货。年报显示，报告期末你公司存货账面余额2.79亿元，其中库存商品0.88亿元，消耗性生物资产1.67亿元。
请你公司：
（1）按产品类别列示库存商品、消耗性生物资产的账面余额、库龄、可变现净值、存放地点、仓库属性，说明针对上述存货的盘点方法，是否存在存货发生重大毁损、灭失的情况。
（2）结合问题（1）的回复，进一步说明存货跌价准备计提的充分性与合理性。
请和信所对上述问题（1）、（2）进行核查并发表明确意见，并说明针对存货科目执行的审计程序及获取的审计证据。
10.关于期间费用。年报显示，报告期内你公司发生销售费用1,919.18万元，同比上升11.90%；管理费用1.35亿元，同比下降9.70%，其中公司经费3,034.32万元；研发费用2,401.74万元，同比下降11.50%；财务费用8,290.12万元,同比上升
125.93%，其中利息支出1.19亿元。
请你公司：
（1）列示报告期及上一年度的销售费用率、管理费用率，并结合同行业可比公司情况说明公司上述费用率的大小及变动趋势是否合理。
（2）说明在营业收入发生较大下滑的情况下销售费用继续上升的合理性。
（3）列示报告期及上一年度管理费用中公司经费的明细项目。
（4）说明研发费用中职工薪酬、直接投入、折旧及摊销的归集方法及合理性，是否存在研发人员与其他人员、研发领料与其他领料不可区分的情况。
（5）列示报告期内的利息支出明细，包括对应的借款合同名称、借款金额、借款期限及利率等。
请和信所对上述问题（1）-（5）进行核查并发表明确意见。
11.关于撤销风险警示。2024年4月30日，你公司提出撤销退市风险警示和其他风险警示的申请。
请你公司结合对前述全部问题的回复：
（1）核实说明营业收入确认的合规性、真实性、准确性以及非经常性损益披露的真实性、准确性、完整性；
（2）结合你公司营业收入及其扣除情况、扣非后净利润、净资产、2022年度审计报告无法表示意见涉及事项影响是否已消除等因素，核查说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，
并逐项自查你公司是否存在本所《股票上市规则（2023年8月修订）》第9.3.11条规定的股票终止上市情形以及第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请你公司就上述问题做出书面说明，在5月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2024年5月9日