新野纺织：第十届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002087 证券简称：新野纺织 公告编号：2023-014号
河南新野纺织股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十一次会议通知于2023年4月6日以电子邮件、传真、电话方式通知全体董事，会议于2023年4月11日下午15：00在公司第五会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人,会议由董事长郑军辉先生主持。本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式审议并通过如下议案：
一、审议并通过《关于撤销<关于公司增补非独立董事的议案>暨重新补选非独立董事的议案》
河南新野纺织股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增补非独立董事的议案》。议案内容为公司增补两名非独立董事，根据《公司章程》应当采取累积投票制进行表决，但该议案在股东大会表决时未采取累积投票制，不符合《公司章程》，公司董事会提请股东大会撤销该议案并重新补选非独立董事。
鉴于公司董事魏学柱先生、吴勤霞女士因年龄及身体原因辞职，为确保公司工作正常开展，根据《公司章程》有关规定，公司董事会提名马晓宇先生、赵娜女士为公司第十届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日至本届董事会任期届满之日止。（马晓宇先生和赵娜女士简历见附件）
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于公司高级管理人员辞职暨聘任公司高级管理人员的议案》公司副总经理吴勤霞女士、宋锐先生、鲁西平先生、白普女士因年龄原因辞去公司副总经理职务。上述辞职自辞职报告送达公司董事会生效。公司对吴勤霞女士、宋锐先生、鲁西平先生、白普女士在任职期间为公司做出的重要贡献表示衷心感谢。为确保公司工作正常开展、进一步提高公司管理水平及规范运作水平，依据相关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司总经理陶国定先生提名、董事会提名委员会资格审核，公司董事会拟聘任梅医托先生担任公司副总经理、王中伟先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。（梅医托先生和王中伟先生简历见附件）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
三、审议并通过《关于修改公司章程的议案》
为进一步规范公司治理，提高决策效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引（2022）》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司住所：河南省新野县城关镇书院路15号 邮政编码：473500 第四十二条（十五） 审议股权激励计划。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第五条 公司住所：河南省新野县汉华街道书院路15号 邮政编码：473500 第四十二（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划。 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。本议案需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
四、审议并通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》公司2023年第二次临时股东大会拟定于2023年4月27日下午15:00在公司第三会议室召开，会议采用股东现场表决和网络投票相结合的方式进行。召开会议的股权登记日拟定于2023年4月24日。
会议将审议如下议案:
| 第一百零九条（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第一百零九条（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 第一百三十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
1、审议《关于撤销<关于公司增补非独立董事的议案>暨重新补选非独立董事的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》。
详细内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》，（公告编号：2023-015号）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
河南新野纺织股份有限公司
董事会2023年4月11日
附件：
马晓宇先生,汉族，1975年12月出生,中共党员，1997年参加工作，近5年先后担任新野县财政局办公室主任,新野县财政局副局长。马晓宇先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未持有公司股份。不属于人民法院失信人员。赵娜女士，汉族，1976年8月出生，本科学历，中共党员。最近5年先后担任本公司品质管理部部长、公司总经理助理、副总经理。现任本公司副总经理兼织布公司总经理。赵娜女士未在公司股东、实际控制人等单位任职；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最
近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份。不属于人民法院失信人员。梅医托先生，汉族，1994年6月出生,本科学历，中共党员，2016年9月参加工作，近5年先后在新野县纪委、王集镇党委工作,现任本公司党委委员、总经理助理。梅医托先生未在公司股东、实际控制人等单位任职；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不属于人民法院失信人员。王中伟先生，汉族，1968年11月出生，本科学历，中共党员。最近五年先后担任公司办公室主任、党委办公室主任、党委委员、总经理助理、董事会秘书。现任本公司董事会秘书、总经理助理兼公司办公室主任、党委办公室主任。王中伟先生未在公司股东、实际控制人等单位任职；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；与持有公司5％以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不属于人民法院失信人员。