鲁阳节能：摩根士丹利证券(中国)有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购鲁阳节能之持续督导总结报告
摩根士丹利证券（中国）有限公司
关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购
山东鲁阳节能材料股份有限公司
之持续督导总结报告
财务顾问
二〇二三年七月
摩根士丹利证券（中国）有限公司（以下简称“摩根士丹利证券”、“本财务顾问”）接受收购人奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“收购人”、“奇耐亚太”）委托，担任其要约收购山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“鲁阳节能”、“公司”）之财务顾问，持续督导期为要约收购报告书公告日起至要约收购完成后的12个月止，即2022年5月23日至2023年6月28日。根据相关法律法规规定，本财务顾问就持续督导期间内（即2022年5月23日至2023年6月28日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告，具体意见如下：
一、基本情况
2022年5月23日，鲁阳节能公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），收购人奇耐亚太向除收购人以外的鲁阳节能全体股东发出部分要约，要约收购股份数量为125,863,248股，占鲁阳节能总股本的比例为24.86%，要约收购价格为21.73元/股。本次要约收购的期限为2022年5月24日至2022年6月22日，共计30个自然日（以下简称“本次要约收购”）。
2022年6月28日，鲁阳节能公告了本次要约收购结果。要约期限届满后最终有2,329个账户共计200,659,947股股份接受收购人奇耐亚太发出的要约，超过预定收购的股份数量125,863,248股，收购人奇耐亚太依据要约收购约定的条件、按照同等比例收购预受要约的股份。同日，鲁阳节能公告了相关股份完成交割的情况，截至2022年6月28日，本次要约收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕。
二、收购人及依法规范运作情况
本持续督导期内，收购人奇耐亚太遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对鲁阳节能的股东权益。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，奇耐亚太按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
三、收购人履行公开承诺情况
（一）关于保持上市公司经营独立性的承诺
为确保上市公司的独立运作，收购人就保持上市公司独立性做出如下承诺：
“本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，在本公司可以行使的股东权利范围内，本公司将不会损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。本公司将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
前述承诺在本公司作为鲁阳节能控股股东期间持续有效，且应自本公司不再作为鲁阳节能控股股东之日起失效。”
收购人控股股东、收购人实际控制人就保持上市公司独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，为了保护鲁阳节能的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人控股股东、收购人实际控制人应在自身可以行使的股东权利范围内促使奇耐亚太，不损害鲁阳节能作为上市公司的独立性。本公司/签署人将在资产、人员、财务、机构及业务方面保持与鲁阳节能之间的独立，并保证不会从事影响鲁阳节能独立性的活动。
前述承诺在收购人控股股东、收购人实际控制人作为鲁阳节能间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，且应自收购人控股股东、收购人实际控制人不再作为鲁阳节能间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司产生同业竞争，收购人、收购人控股股东以及在2018年作出避免同业竞争承诺的相关承诺主体Ulysses Parent, Inc.和Clearlake CapitalPartner IV GP. L.P做出如下承诺：
“1. 在本次要约收购完成后，收购人、收购人控股股东、Ulysses Parent, Inc.和Clearlake Capital Partner IV GP. L.P.及其具有控制关系的关联方将不在中国运营或新设任何从事或经营与鲁阳节能及鲁阳节能下属控股子公司从事或经营的
主要业务构成竞争或潜在竞争的企业或任何其他竞争实体，或通过持有股份、股权、控制董事会决策权的方式控制该等新企业或竞争实体。但是，奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国从事用于汽车尾气排放控制系统业务的高温隔热材料产品和多晶棉产品的业务不受前述限制；前提是该等高温隔热材料产品和多晶棉产品将仅销售给奇耐集团及其具有控制关系的关联方用于汽车尾气排放控制系统业务，且奇耐集团及其具有控制关系的关联方不应在中国市场上将该等高温隔热材料产品直接或间接出售给任何第三方。
2. 任何奇耐集团所属主体及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，均须事先获得鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司的同意并通过鲁阳节能或鲁阳节能下属控股子公司或其分销商或代理进行销售。鲁阳节能将担任奇耐集团及其具有控制关系的关联方在中国销售与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。
3. 如果任何奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方在中国境内有任何商业机会从事、参与或投资任何与鲁阳节能主要业务可能构成竞争或潜在竞争的业务，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方将及时通知鲁阳节能并在同等条件下将该等商业机会优先提供给鲁阳节能。仅当鲁阳节能拒绝该等商业机会时，奇耐集团所属主体或与其具有控制关系的关联方可接受。
就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东之日起失效。”
（三）关于规范关联交易的承诺
收购人或其关联方与上市公司之间的关联交易严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序，确保交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下：
“本次收购完成后，如鲁阳节能及其关联方与奇耐亚太或其关联方之间发生
关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人、收购人控股股东、收购人实际控制人承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。
就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。
四、收购人要约收购完成后的后续计划落实情况
（一）业务发展计划
根据《要约收购报告书》披露：“如本次要约收购顺利完成，收购人将增加在上市公司中持有的股份比例，进一步巩固对上市公司的控制。收购人将借助自身的业务经验及资源优势，进一步支持并促进上市公司的成长以及业务发展。收购人与鲁阳节能主要股东南麻资产于2022年4月27日签署了《战略合作备忘录》。根据该备忘录，南麻资产将支持奇耐亚太对鲁阳节能进一步投资，包括通过公开市场要约等方式增加对鲁阳节能的持股，以加强奇耐亚太对鲁阳节能的控制地位。双方将为推进鲁阳节能所在地的新材料产业的整体发展通力合作，同时该等合作也将有助于鲁阳节能进一步改善业务结构。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署<战略合作备忘录>的公告》。若收购人未来有调整上市公司的主营业务或对上市公司进行业务整合的具体计划，或上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，或任何根据《深交所上市规则》应当披露的重大事项，届时将严格按照相关法律法规等要
求履行信息披露义务。”
此外，《战略合作备忘录》约定，奇耐亚太将“协助鲁阳节能就其旗下的某些传统产品业务，包括岩棉子公司等的产业优化整合制定具体方案，以期实现对这些传统产品业务在当地的持续经营和长期发展。”基于《战略合作备忘录》中的相关安排，上市公司于2022年12月27日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司划转资产的议案》、《关于转让子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司全部股权的议案》。2022年12月28日，上市公司与淄博华源实业发展有限公司签署了《关于山东鲁阳玄武岩纤维有限公司的股权转让协议》。2022年12月31日，鲁阳节能与淄博华源实业发展有限公司已完成山东鲁阳玄武岩纤维有限公司100%股权的市场监督管理局变更手续，上市公司不再持有山东鲁阳玄武岩纤维有限公司股权。具体内容详见上市公司于2022年12月29日披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-056）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2022-057）及2023年1月4日披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于转让控股子公司股权的进展公告》（公告编号：2023-001）。
2023年4月27日，上市公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《Unifrax Holding Co.与公司签署<主经销协议>暨关联交易的议案》和《UnifraxHolding Co.与公司签署<合作协议>暨关联交易的议案》，根据上市公司公告，上述交易是上市公司与上市公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场优势，实现互利共赢的重要举措，也是上市公司控股股东方面对于《战略合作备忘录》下相关承诺的进一步落实。上述议案仍需提交上市公司2022年年度股东大会审议。具体内容详见上市公司于2023年4月29日披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于Unifrax Holding Co.与公司签署<主经销协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于Unifrax Holding Co.与公司签署<合作协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）和《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
2023年4月28日，鲁阳节能第十届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，鲁阳节能与LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED签订了《股权购买协议》，以现金人民币18,000.00万元收购关联方LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED持有的宜兴高奇环保科技有限公司（以下简称“宜兴高奇”）100%股权。上述交易尚需获得股东大会的批准。具体内容详见2023年5月5日上市公司披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第二十次（临时）会议决议公告》（公告编号：
2023-019）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-020）和《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2022年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2023-021）。
2023年5月19日，鲁阳节能2022年年度股东大会审议通过了《UnifraxHolding Co.与公司签署<主经销协议>暨关联交易的议案》《Unifrax Holding Co.与公司签署<合作协议>暨关联交易的议案》《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。具体内容详见2023年5月20日上市公司披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-023）。
2023年6月21日，鲁阳节能披露了《关于收购宜兴高奇环保科技有限公司100%股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-027），鲁阳节能与LEASEFORD ENTERPRISES LIMITED已完成对宜兴高奇100%股权的交割，2023年6月19日起，鲁阳节能在法律上成为宜兴高奇的唯一股东，可以依法享有股东相关的权利义务。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，鲁阳节能已按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行了相应的法定程序和披露义务。除上述事项外，作为鲁阳节能的控股股东，收购人奇耐亚太没有向上市公司提议对其主营业务进行改变、调整及对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产。
（二）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“根据上市公司业务发展需要，收购人将通
过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程行使股东权利决定。收购人与鲁阳节能若干其他股东曾于2014年4月4日签署了《2014备忘录》，就鲁阳节能董事选举的相关安排进行了约定。2022年4月27日，收购人与南麻资产、鹿成滨及其他相关股东分别签署了《<关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录>之确认函》，签署各方同意支持本次要约收购，并约定如部分要约成功完成，且届时奇耐亚太或其关联方直接或间接持有上市公司股份的总和达到50%以上，《2014备忘录》即终止。同时，收购人与相关方签署了《投票权协议》，就鲁阳节能董事选举的相关安排重新进行了约定，该《投票权协议》将在《2014备忘录》终止时生效。相关信息详见鲁阳节能于2022年4月28日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署<《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》之确认函>的公告》《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署<关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议>的公告》。截至本报告书签署之日，除上述相关内容外，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事的任免存在任何合同或者默契，也没有就上市公司股东的投票权存在除董事的提名和选举外其他事项的任何合同或者默契；收购人不存在拟改变上市公司现任监事会或高级管理人员组成的计划，或更换上市公司监事或高级管理人员的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就上市公司监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。”上市公司于2022年8月20日公告了《关于公司董事辞职的公告》，董事会于2022年8月18日分别收到鹿超先生、鹿晓琨先生提交的书面辞职报告。鉴于公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心、董事长鹿成滨先生于2022年4月27日签订的《关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议》约定（内容详见公司于2022年4月28日披露的《关于控股股东等签署<关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议>的公告》，公告编号：2022-015），鹿超先生、鹿晓琨先生主动辞去公司第十届董事会董事职务以及第十届董事会专门委员会委员职务。鹿超先生辞去公司董事职务以及董事会专门委员会委员职务后，将在公司继续担任总裁职务；鹿晓琨先生辞去公司董事以及董事会专门委员会委员职务后，将在公司继续担任副总裁
职务。上市公司于2022年8月26日公告了《第十届董事会第十五次会议决议公告》，董事会审议通过《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》。经公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司提名，董事会提名委员会审查，董事会同意补选Paul Vallis先生、Robert Bruce Junker先生为公司第十届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。该项议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。董事会于该次会议审议通过《关于提议召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，上市公司于2022年8月26日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）。上市公司于2022年9月16日公告了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-046），股东大会审议通过《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》，Paul Vallis先生、Robert BruceJunker先生当选为上市公司第十届董事会非独立董事。上市公司于2022年10月25日公告了《关于公司监事辞职的公告》，监事会收到监事刘佳琍女士提交的书面辞职报告。刘佳琍女士因个人原因辞去公司第十届监事会监事职务。刘佳琍女士辞去公司监事职务后，目前不在公司和公司控股子公司担任任何职务。上市公司于2022年10月26日公告了《第十届监事会第十四次会议决议公告》，监事会审议通过《关于补选公司第十届监事会监事的议案》。经公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司提名，监事会同意补选William Kaz Piotrowski先生为公司第十届监事会非职工代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。该项议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。董事会于第十届董事会第十六次会议审议通过《关于提议召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，上市公司于2022年10月26日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。上市公司于2022年11月15日公告了《山东鲁阳节能材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-055），股东大会审议通过《关于补选William Kaz Piotrowski先生为公司第十届监事会监事
的议案》。上市公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。鲁阳节能第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及上市公司章程的规定，鲁阳节能董事会需换届选举。奇耐亚太提名John Charles Dandolph Iv先生、Brian Eldon Walker先生、Scott Dennis Horrigan先生、Paul Vallis先生、Chad David Cannan先生为鲁阳节能第十一届董事会非独立董事候选人，持有公司5%以上股份的股东鹿成滨先生提名鹿晓琨先生为鲁阳节能第十一届董事会非独立董事候选人。上市公司董事会提名胡命基先生、李军先生、朱清滨先生为上市公司第十一届董事会独立董事候选人。上述议案需提交上市公司2022年年度股东大会审议，具体内容请见鲁阳节能于2023年4月29日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。2023年4月27日，上市公司召开第十届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》，奇耐亚太提名William Kaz Piotrowski先生为上市公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，上市公司监事会提名李晓明先生为上市公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，上述议案需提交上市公司2022年年度股东大会审议。同日，鲁阳节能召开职工代表大会，选举王侃先生为上市公司第十一届监事会职工代表监事，王侃先生将与上市公司2022年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成上市公司第十一届监事会。具体内容详见上市公司于2023年4月29日公告的《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于换届选举职工代表监事的公告》（公告编号：2023-017）、《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
2023年5月19日，鲁阳节能2022年年度股东大会审议通过了《关于选举公司第十一届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十一届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第十一届监事会非职工代表监事的议案》。具体内容详
见2023年5月20日上市公司披露的《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-023）。上市公司第十一届董事会第一次（临时）会议审议通过了选举John Charles Dandolph Iv先生为公司第十一届董事会董事长、聘任秦晓新先生为公司总经理、选举公司第十一届董事会专门委员会等一系列议案。上市公司第十一届监事会第一次（临时）会议审议通过了选举王侃先生为公司第十一届监事会主席的议案。具体内容详见2023年5月22日上市公司披露的《第十一届董事会第一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-024）、《第十一届监事会第一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-025）。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，鲁阳节能已按照有关法律法规及上市公司章程的要求，履行了相应的法定程序和披露义务。
（三）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
上市公司于2022年11月4日召开了第十届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》，上述提案后经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见上市公司于2022年11月5日披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司第十届董事会第十七次（临时）会议决议公告》（公告编号：2022-052）和《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于2022年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（公告编号：2022-053），以及上市公司于2022年11月15日披露的《山东鲁阳节能材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-055）。
经核查，本财务顾问认为：根据收购人出具的说明函，本持续督导期内，除上述已经股东大会审议通过的事项外，作为鲁阳节能的控股股东，收购人奇耐亚太未提出对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
（四）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若收购人未来拟对上市公司员工聘用作重大变动，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义
务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为鲁阳节能的控股股东，收购人奇耐亚太没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
（五）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划。若收购人未来拟对上市公司分红政策进行重大调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为鲁阳节能的控股股东，收购人奇耐亚太没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（六）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的相关内容以外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若收购人未来根据上市公司实际情况需要对其业务和组织结构进行调整，届时将严格按照相关法律法规等要求履行相应法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，作为鲁阳节能的控股股东，收购人奇耐亚太没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、提供担保或借款
经核查，本持续督导期内，未发现鲁阳节能为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定，截至2023年6月28日，本财务顾问对收购人奇耐亚太要约收购鲁阳节能的持续督导期限届满，持续督导职责终止。
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人奇耐亚太依法履行了要约收购的报告和公告义务；收购人按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要
求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购山东鲁阳节能材料股份有限公司之持续督导总结报告》之签章页）
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2023年7月13日