鲁阳节能：董事会审计委员会工作细则(2024年4月)

山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总则第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《山东鲁阳节能材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是按照董事会决议设立的董事会专门工作机构，主要职责是依据《公司章程》的规定负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当在委员会成员中应当过半数，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事会选举产生。第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持审计委员会工作。第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规定补足委员。

第三章 职责权限第七条 审计委员会召集人的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；

（七）本工作细则规定的其他职权。

第八条 委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的本公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本工作细则规定的其他职权。

第九条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第十条 审计委员会的主要职责权限为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监督审计活动。

审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章 决策程序

第十二条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的报告；

（三）外部审计机构的专项审核及相关审核报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易审核报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面议案材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其相关他事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次例会，两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司董事会秘书原则上应不迟于会议召开前三日通知全体委员并组织公司相关部门提供相关资料和信息，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十五条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十六条 审计委员会会议应有三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十八条 董事会秘书列席审计委员会会议；审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。

第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本工作细则的制定和修改经董事会批准后生效。

第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。