鲁阳节能：关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告
山东鲁阳节能材料股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、山东鲁阳节能材料股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销2024年限制 性股票激励计划授予的限制性股票3,491,400股,占回购注销前公司总股本513,122,586股 的比例为0.68%,共涉及激励对象118人。
2、公司本次用于支付回购限制性股票的资金总额为19,443,450.46元,资金来源为公 司自有资金。
3、截至本公告披露日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本由513,122,586股 变更为509,631,186股。
一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2024年1月17日,公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关 于<公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024年1月17日,公司第十一届董事会第四次(临时)会议审议通过了《关于< 公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2024年1月17日,公司第十一届监事会第四次(临时)会议审议通过了《关于<
公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的议案》。
4、2024年1月18日,公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于独立董事公
开征集表决权的公告》,独立董事胡命基先生就公司2024年第一次临时股东大会审议的
本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
5、2024年1月19日至2024年1月28日,公司通过公司官网、内部OA系统及内部公示
栏公示的方式对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,
公示期不少于10天。公示期间,公司监事会收到工会以及部分员工反馈的意见。2024年
2月1日,公司监事会将相关情况书面告知公司董事会并要求董事会作出解释说明。
2024年2月5日,公司第十一届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于2024年
限制性股票激励计划员工反馈意见的解释说明》,就员工反馈意见作出解释说明。2024
年2月6日,第十一届监事会第五次(临时)会议审议通过了《关于2024年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
6、2024年2月20日,公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2024
年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
7、2024年4月29日,公司董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过了《关
于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》
《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
8、2024年4月29日,公司第十一届董事会第八次(临时)会议及第十一届监事会第
八次(临时)会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单和授予权益数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。
9、2024 年10 月24 日,公司董事会薪酬与考核委员会2024 年第五次会议审议通过
了《关于调整2024 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
10、2024年10月29日,公司第十一届董事会第十一次会议及第十一届监事会第十次 会议审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于 向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
11、2025年4月23日,公司董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过了 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
12、2025年4月24日,公司召开第十一届董事会第十三次会议及第十一届监事会第 十一次会议,并于2025年5月19日召开2024年年度股东大会,审议通过了《关于回购注 销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》,公司2024年限 制性股票激励计划激励对象中有41人(其中首次授予38人,预留授予3人)因离职而不 再具备激励对象资格,公司将对前述41名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票共计2,315,000股予以回购注销。
13、2025年5月22日,公司召开第十一届董事会第十四次(临时)会议及第十一届 监事会第十二次(临时)会议,审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
14、2025年10月10日,公司董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过了 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2025年10月13日,公司召开第十一届董事会第十八次(临时)会议及第十一届 监事会第十四次(临时)会议,并于2025年10月30日召开2025年第一次临时股东大会, 审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公 司2024 年限制性股票激励计划中,25名离职激励对象(首次授予23人、预留授予2人) 对应的971,500股已获授未解锁限制性股票,公司将予以回购注销;本次激励计划首个 解除限售期内,3名激励对象个人考核未达标,公司将对其持有合计11,700股未解锁限制 性股票予以回购注销;因本激励计划首次授予部分首个解除限售期公司业绩考核未达标, 公司将回购注销对应限制性股票193,200股。前述情形对应的共计1,176,400股限制性股票 将由公司回购注销,剔除重复对象后共涉及激励对象77人。
16、2026年4月24日,公司董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了 《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
17、2026年4月27日,公司召开第十一届董事会第二十四次会议,并于2026年5月19
日召开2025年年度股东会,审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分 限制性股票并调整回购价格的议案》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
(一)本次回购注销的原因及数量
1、部分激励对象离职
根据公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”) 的规定,激励对象因辞职、公司裁员而离职或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动 关系的(以下合称为“离职”),激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除 限售,由公司以授予价格回购注销。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划激励对象中有66人(其中首次授予61人,预留 授予5人)因离职而不再具备激励对象资格,公司将对前述66名离职激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票共计3,286,500股(不含因个人层面绩效考核或公司层面业绩 考核未达标对应的不得解除限售的部分)予以回购注销。
2、部分激励对象个人层面绩效考核未达标或未完全达标
根据公司《激励计划(草案)》的规定,激励对象的绩效考评结果划分为S、A、B、 C、D 五个档次,届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:
考评结果 S A B C D
个人层面系数 1.0 1.0 1.0 0.5 0.0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级,可以全额或部分解除 限售当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回 购注销。
鉴于公司2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中,2名激励对象2024年 度个人层面考核评级为C,个人层面解除限售比例为50%;1名激励对象2024年度个人层 面考核评级为D,个人层面解除限售比例为0%。公司将对前述3名激励对象已获授但尚 未解除限售的限制性股票共计11,700股予以回购注销。
3、首次授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未完全达成
根据公司《激励计划(草案)》的规定,本激励计划的解除限售考核年度为2024 年-2026 年三个会计年度,每个会计年度考核一次。首次授予的限制性股票第一个解除 限售期业绩考核目标如下:
解除限售期 业绩考核目标
1、EBITDA:考核权重占比为50%,达成考核目标,兑现当期解除限售限制性股票总
数的50%。2024年度EBITDA考核目标为8.00亿元,年度EBITDA目标完成率≥100%时,
兑现100%;年度EBITDA目标完成率在90%(含)-100%之间时,兑现90%;年度EBITDA
首次授予的
目标完成率在80%(含)-90%时,兑现80%;年度EBITDA目标完成率小于80%时,
不予兑现。
限制性股票
2、营业收入:考核权重占比为50%,达成考核目标,兑现当期解除限售限制性股票
第一个解除
限售期
总数的50%。2024年度营业收入考核目标为39.54亿元,年度营业收入目标完成率
≥100%时,兑现100%;年度营业收入目标完成率在90%(含)-100%之间时,兑现90%;
年度营业收入目标完成率在80%(含)-90%时,兑现80%;年度营业收入目标完成率
小于80%时,不予兑现。
公司当期业绩水平未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除 限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。
根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2024年年度审计报告》(安 永华明(2025)审字第70016124_J01号),公司2024年度EBITDA为685,986,768.91元, 年度EBITDA目标完成率为85.75%;公司2024年度营业收入为3,531,807,201.41元,年度 营业收入目标完成率为89.32%,公司层面解除限售比例为80%。公司将对第一个解除限 售期公司层面业绩考核目标未完全达成对应的不得解除限售的共计193,200股限制性股 票进行回购注销,剔除重复对象后共涉及激励对象77人。
综上,公司本次拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计3,491,400股, 剔除重复对象后共涉及激励对象118人。
(二)回购价格
根据公司《激励计划(草案)》的规定:
1、激励对象因辞职、公司裁员而离职或因其他原因导致公司解除与激励对象劳动 关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价 格回购注销。
2、激励对象的年度绩效考评结果达到“S”、“A”、“B”、“C”等级,可以全额或部分 解除限售当期限制性股票。激励对象的年度绩效考评结果达到“D”等级,无法解除限售 当期限制性股票。激励对象考核不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购注 销。
3、公司当期业绩水平未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除 限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。
公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票价格为7.16元/股,预留限制性 股票授予价格为6.36元/股。
根据公司《2024年限制性股票激励计划(草案)》的规定,激励对象获授的限制性 股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、 缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制 性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的调整方法具体如下:
\[P=P 0-V\]
其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的 每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。
(1)2024年6月14日,公司实施完毕2023年度利润分派方案,以总股本511,877,586 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税),不送红股,不以公积金转 增股本。
(2)2025年6月14日,公司实施完毕2024年度利润分派方案,以总股本513,122,586 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利8.00元(含税),不送红股,不以公积金转 增股本。
受2023年度利润分派方案及2024年度利润分配方案的影响,需对2024年限制性股票 激励计划首次授予和预留授予的限制性股票回购价格进行相应调整。
调整后的首次授予限制性股票回购价格 \(P=P 0-V=7.16-0.8-0.8=5.56 元 / 股\)
调整后的预留授予限制性股票回购价格 \(P=P 0-V=6.36-0.8=5.56 元 / 股\)
调整后,对于激励对象离职不再具备激励对象资格以及激励对象个人绩效考核未达 标或未完全达标的情形,本次回购价格为5.56元/股。对于公司层面业绩考核目标未完全 达成的情形,本次回购价格为5.56元/股加上银行同期存款利息之和。
(三)回购资金及其他事项说明
本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。公司已按照上述回购价格将 回购款19,443,450.46元支付至上述激励对象个人账户。
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)、中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)分 别对本次回购注销事项进行了审验并出具了安永华明(2025)验字第70016124_J01号《验 资报告》、中兴华验字(2026)第00000088号《验资报告》。
截至本公告披露日,公司本次回购注销的3,491,400股限制性股票已在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、回购注销完成后公司股本变动情况表
本次变动前 本次变动数
本次变动后
股份性质
股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股)比例( %)
量(股)
一、限售条件流通股/非
7,157,953 1.40% -3,491,400 3,666,553 0.72%
流通股
高管锁定股 1,136,553 0.22% 1,136,553 0.22%
股权激励限售股 6,021,400 1.17% -3,491,400 2,530,000 0.50%
二、无限售条件流通股 505,964,633 98.60% 505,964,633 99.28%
三、总股本 513,122,586 100.00% -3,491,400 509,631,186 100.00%
注:以上股本变动情况的数据,以本次限制性股票注销登记完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具 的股本结构表为准。
本次限制性股票回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化, 公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影 响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
特此公告。
山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会 二〇二六年六月二十三日