*ST新海：关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署《业绩补偿及股权转让合同》的公告(1)
证券代码：002089 证券简称：*ST新海 公告编号：2023-138
新海宜科技集团股份有限公司关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案
暨签署《业绩补偿及股权转让合同》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》。根据原《增资扩股协议》，公司与江西迪比科股份有限公司（以下简称“迪比科”或“标的公司”）及其股东曾金辉和抚州若彦咨询顾问有限公司（以下简称“若彦公司”）协商一致，曾金辉和若彦公司应付公司业绩补偿剩余金额为42,436,327.23元，各方同意曾金辉将其持有的迪比科10.73%股权转让给公司，折抵剩余全部业绩补偿款。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于2023年12月21日与迪比科及其股东曾金辉和若彦公司签订《业绩补偿及股权转让合同》（以下简称“协议”），约定曾金辉将其持有的迪比科10.73%股权转让给公司，折抵剩余全部业绩补偿款金额42,436,327.23元。
（二）董事会审议情况
公司于2023年12月21日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于确认江西迪比科股份有限公司业绩补偿方案暨签署<业绩补偿及股权转让合同>的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《新海宜科技集团股份有限公司章程》，本次交易事项在董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对手方介绍
转让方：曾金辉
身份证号：3625241977********
曾金辉先生在股权转让前持有标的公司30.19%股权，与公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：江西迪比科股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：江西省抚州市金巢经济开发区高新技术产业园区内
法定代表人：曾金辉
注册资本：8,400万元人民币
统一社会信用代码：91361000060797488B
成立日期：2013年2月22日
营业期限：2013年2月22日至无固定期限
经营范围：绿色高性能锂电池的研发、生产和销售，新能源动力电池及系统、储能电池及系统的研发、生产和销售，充电桩的研发、生产、销售及设施安装，锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：江西迪比科股份有限公司是一家集研发、制造、销售新能源动力电池及储能等产品为一体的现代化企业。
（二）交易方式
曾金辉将持有的迪比科10.73%股权转让给公司，折抵剩余全部业绩补偿款金额42,436,327.23元。
（三）交易前后股权结构
本次交易前，迪比科股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 曾金辉 | 2,536.00 | 2,536.00 | 30.19 |
| 2 | 江西若彦实业有限公司 | 1,885.00 | 1,885.00 | 22.44 |
| 3 | 新海宜科技集团股份有限公司 | 2,214.00 | 2,214.00 | 26.36 |
| 4 | 抚州市数字经济投资集团有限公司 | 450.00 | 450.00 | 5.35 |
| 5 | 抚州高新区高质量产业发展基金（有限合伙人） | 565.00 | 565.00 | 6.73 |
| 6 | 漆建华 | 250.00 | 250.00 | 2.98 |
| 7 | 曾金旺 | 250.00 | 250.00 | 2.98 |
| 8 | 吴建刚 | 100.00 | 100.00 | 1.19 |
| 9 | 赖 辉 | 100.00 | 100.00 | 1.19 |
| 10 | 曾应云 | 50.00 | 50.00 | 0.60 |
| 合 计 | 8,400.00 | 8,400.00 | 100.00 | |
本次交易后，迪比科股权结构变动情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 曾金辉 | 1,634.68 | 1,634.68 | 19.46 |
| 2 | 江西若彦实业有限公司 | 1,885.00 | 1,885.00 | 22.44 |
| 3 | 新海宜科技集团股份有限公司 | 3,115.32 | 3,115.32 | 37.09 |
| 4 | 抚州市数字经济投资集团有限公司 | 450.00 | 450.00 | 5.35 |
| 5 | 抚州高新区高质量产业发展基金（有限合伙人） | 565.00 | 565.00 | 6.73 |
| 6 | 漆建华 | 250.00 | 250.00 | 2.98 |
| 7 | 曾金旺 | 250.00 | 250.00 | 2.98 |
| 8 | 吴建刚 | 100.00 | 100.00 | 1.19 |
| 9 | 赖 辉 | 100.00 | 100.00 | 1.19 |
| 10 | 曾应云 | 50.00 | 50.00 | 0.60 |
| 合 计 | 8,400.00 | 8,400.00 | 100.00 | |
（四）迪比科的主要财务指标
迪比科最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2022年度 | 2023年11月份（未经审计） |
| 营业收入 | 216,894,354.73 | 129,650,776.88 |
| 营业利润 | -70,541,315.22 | -53,994,103.29 |
| 净利润 | -90,822,701.70 | -52,089,996.66 |
| 2022年12月31日 | 2023年11月30日（未经审计） | |
| 总资产 | 409,749,285.22 | 340,715,466.76 |
| 净资产 | 105,239,897.11 | 89,299,457.4 |
| 负债总额 | 304,509,388.11 | 251,416,009.36 |
四、股权转让协议的主要内容
甲方一：曾金辉甲方二：抚州若彦咨询顾问有限公司乙方：新海宜科技集团股份有限公司丙方：江西迪比科股份有限公司（“甲方一”与“甲方二”统称为“甲方”，甲方与乙方、丙方合称为“各方”。）根据原《增资扩股协议》，乙方有权选择现金或甲方将其持有的标的公司股份与业绩补偿金额同等价值的股权（股份价值以2018年12月31日为基准日的评估报告为准）以业绩补偿的形式转让给乙方，具体补偿方式由乙方选择确定，乙方有权选择一种或两种补偿方式。
各方一致确认，标的公司2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别为38,028,556.08元、2,564,882.20元、-101,491,220.86元，2018年12月31日标的公司净资产为395,491,759.53元，对应每股价值4.71元。
各方同意，甲方应付乙方业绩补偿金额为81,053,175.46元，与业绩补偿金额对应的同等价值的股权为20.49%（1721.52万股），甲方二对甲方一应向乙方支付业绩补偿款（含补偿方式）承担连带支付责任。
甲方二于2020年12月28日向乙方支付500万元业绩补偿款，剩余业绩补偿金额76,053,175.46元。
2021年12月，各方签订《新海宜科技集团股份有限公司与曾金辉及抚州若彦咨询顾问有限公司关于江西迪比科股份有限公司之业绩补偿及股权转让合同》。各方确认，甲方应付乙方业绩补偿剩余金额为76,053,175.46元，甲方一将所持标的公司8.5％的股权（714万股）转让给乙方，折抵业绩补偿金额33,616,848.23元，剩余业绩补偿金额42,436,327.23元继续以现金或股权的形式进行偿还。
经各方协商一致，甲方一将所持标的公司10.73%的股权（901.32万股）转让给乙方，折抵剩余全部业绩补偿金额42,436,327.23元。
五、交易的目的、风险和对公司的影响
（一）交易目的
本次要求业绩补偿义务人履行补偿义务，是为了履行上市公司追讨业绩补偿责任的权利，有利于增强上市公司的核心竞争力。
（二）交易风险
标的公司存在一定的经营和管理风险，其发展仍受宏观经济、市场环境及行业趋势等客观因素的影响，能否取得预期的效果仍存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次交易完成后，公司持有标的公司股权比例将达到37.09%，有助于公司进一步拓展相关领域及业务，有利于更好地实现公司经营目标，符合公司投资规划及长远利益。
本次股权转让完成后，标的公司仍为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议。
2、《业绩补偿及股权转让合同》。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2023年12月22日