金智科技：董事会议事规则(2024年4月)

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江苏金智科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则第一条 为进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心作用，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《江苏金智科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，并直接对股东大会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章 董事第一节 董事的选举和更换第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规和相关规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和深圳证券交易所业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在不得被提名为上市公司董事的情形或不良记录；

（六）其他法律法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事或者由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过董事总数的1/2。

第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

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辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），还应当对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司董事会应当自董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第二节 董事的权责第八条 董事依法行使下列职权：

（一）对公司的经营管理情况向公司提出建议或意见；

（二）1/3 以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议或质询；

（五）经《公司章程》规定或董事会的合法授权，董事可以以个人名义代表公司或者董事会行事；

（六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、股东大会和董事会赋予的其他权力。

第九条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本规则第十一条、第二十一条第（二）、（三）、（四）款所列公司与

其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他职责。

第十条 独立董事行使下列特别职权：

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（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十一条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。第十二条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第十三条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会

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第一节 董事会的构成第十七条 董事会人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策。第十八条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事。第十九条 董事会设董事会秘书1名，董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规及深圳证券交易所规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）负责保管董事会印章；

（十）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第二十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会，就公司战略、审计、董事与经理人员的遴选与聘用标准、薪酬及考核等事项进行研究，并制定专门委员会议事规则并予以披露。

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董事会各专门委员会成员不少于三名，全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会应由会计专业人士的独立董事担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。第二十一条 董事会各专门委员会职责如下：

（一）战略委员会，主要职责如下：

1、对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

2、对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

3、对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

4、对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

5、对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

6、对以上事项的实施进行跟踪检查；

7、公司董事会授权办理的其他事宜。

（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

1、披露公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

3、聘任或者解聘公司财务负责人；

4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

5、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。

（三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使

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权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。

（四）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。

本规则第十条第一款第一项至第三项、第十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二节 董事会的职权

第二十三条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第三节 董事会会议的召集和通知

第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，一次应在每一个会计年度前六个月结束后的二个月内召开，另一次应在每一个会计年度结束后的四个月内召开。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上独立董事联合提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。

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第二十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应指定一名董事召集和主持或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第二十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十八条 按照本规则第二十五条提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十九条 董事会秘书应当于定期会议召开前10日书面通知全体董事、在临时会议召开前5日以书面、传真、电话或邮件的方式通知全体董事。全体董事应将其通讯地址，办公电话，住宅电话，移动电话备案于董事会秘书处。在规定时间内董事会秘书按上述通讯办法与董事联系；如无法联系到，则视为该董事已收到通知。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十条 通知的内容包括：

（一）会议日期、时间、期限和地点；

（二）事由、议程和拟审议的事项（会议提案）；

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（三）会议报到、委托书的提交地点、时间及会务联系人姓名、电话；

（四）发出通知的日期；

（五）签发人。

第三十一条 董事会秘书应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知时，将会议提案及相关资料和有助于董事了解提案的相关公司业务的信息和数据等送达所有董事。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整或论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十二条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要等。

第四节 董事会会议提案

第三十三条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容应与国家法律、法规、《公司章程》相适应、不相抵触，并且属于董事会议事范围；

（二）明确议题和具体事项；

（三）以书面形式提出。

第三十四条 各项提案要求内容完整、简明、真实，论证充分，结论明确，上会材料应包括以下内容：

（一） 提案正文，包括：

1、 标题；

2、 内容；

3、 提案提请人及提请人书面意见；

4、 提案时间。

（二） 必须的附件及参考材料，主要是指：

1、 需由公司法律顾问出具意见的提案应提供法律意见；

2、 涉及董事会专门委员会职权范围的提案由董事会专门委员会提出意见；

3、 重大对外投资的提案应附可行性报告及其他供参考的材料。

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4、 董事会及各专门委员会认为必要时可提供有关专家、中介机构的专项意见。

（三） 各项提案必须在董事会秘书处备案。

（四） 各项提案及有关材料应于董事会召开前15日送交董事会秘书处。

（五） 董事会秘书有权根据需要，要求涉及提案的部门、控股子公司、分公司提供进一步的资料或组织调查。

第三十五条 未按照本规则第三十四条要求提交的提案及有关材料，按以下程序办理：

（一）提案人事先征得全体董事同意，可以不受本规则第三十四条第（四）款的限制，董事会秘书处在收到有关提案及相关材料5日内，将提案及相关材料送各位董事、监事；

（二）除公司定期报告、证券管理部门检查（自查）材料、重大经营事项、投资项目等提案外，对内容简单或对公司利益无重大影响的事项可视情况将有关提案材料于会前3日送达各位董事、监事。

第三十六条 公司定期报告、证券管理部门检查（自查）材料由于董事会秘书工作疏忽，导致无法按时报送有关证券管理和交易机构，追究董事会秘书等相关人员责任；由于公司相关职能部门未能将真实、准确、完整的基础材料按时提供董事会秘书处（以取得备案时间为准），导致无法按时报送有关证券管理和交易机构，由董事会秘书告知公司全体董、监事，由董事长提议按照管理权限追究有关责任人责任。

第三十七条 董事会应对提案进行审核，对符合条件的提案，应列入董事会表决议程。对于不列入董事会表决的提案，应委托董事长向提案人作出说明和解释。

第五节 董事会会议参会人员

第三十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第三十九条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董

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事会会议。

第四十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第四十一条 董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第四十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第六节 董事会的议事程序

第四十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

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董事会审议按深圳证券交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。第四十四条 董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。第四十五条 会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。主持人应给每个议题合理的讨论时间。第四十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。第四十七条 董事发言不受时间和次数的限制，董事发言不得无故被中途打断，但董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

第四十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十九条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。

第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十一条 董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：

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（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第五十二条 表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”的字样。

第五十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第五十四条 每一审议事项的投票，应当至少由列席会议的一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清算；如果进行验票，出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在 1 月内不应当再审议内容相同的提案。

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第五十六条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十七条 会议召开期间，会议召集人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。

第五十八条 参会人员应听从召集人的安排，不得无理打断发言人的讲话，不得大声喧哗，不得从事与董事会无关的活动。有下列情形之一的，召集人可责令下列人员退场：

（一）无出席会议资格者；

（二）扰乱会场秩序者；

（三）携带危险品或动物者；

（四）其他不宜出席会议人员。

第七节 董事会决议

第五十九条 董事会会议表决方式为：记名投票表决。董事会会议的表决实行一人一票。

第六十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述 意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求 有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第六十一条 在董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧意见的情况下，可单独就该问题或部分内容的修改进行表决。该修改事项须经全体董事过半数通过。

董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行以记名投票方式表决。

第六十二条 除《公司章程》和本规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

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董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意并经全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。第六十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告。第六十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。第六十五条 董事会决议应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名；

（二）应到董事数、实到董事数、授权其他董事代行使表决权的董事数、缺席董事数、列席会议人员数；

（三）报告人姓名；

（四）议题；

（五）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）表决通过的主要事项；

（七）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权，反对或弃权的董事可以注明原因。

第六十六条 董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第八节 董事会会议记录

第六十七条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

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（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

若由于客观原因无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后 3 日内整理完毕，并在下一次召开董事会时由董事补充签署。

若确属董事会秘书记录错误或遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。

第六十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第六十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第七十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认，董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第七十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不得少于10年。

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第九节 董事会会议公告及执行第七十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所有关规则的规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第七十三条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第七十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十节 董事会授权

第七十五条 董事会闭会期间董事会可以根据公司章程的规定授权董事长行使董事会部分职权，具体授权按授权提案办理。

董事会对董事授权时，必须符合法律、法规、有关规章和《公司章程》的规定；授权权限必须在董事会的权限范围内，授权的内容、期限和决策机制必须与董事会制订的经营计划、投资方案一致。

第七十六条 董事会对总经理授权时，必须符合法律、法规、有关规章和《公司章程》的规定。

第十一节 董事会费用

第七十七条 公司董事会根据需要，可设立董事会专项费用。

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第七十八条 董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。

第七十九条 董事会费用用途如下：

（一）董事、监事的薪酬式津贴，董事、监事同时担任公司其他职务的，薪酬不列入董事会费用；

（二）董事会议的费用；

（三）董事会专门委员会的费用；

（四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（五）董事的责任险；

（六）董事会的其他支出。

第八十条 董事会费用由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第四章 议事规则的修改

第八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

（三）董事会或股东大会决定修改本规则。

第八十二条 修改后的议事规则应经股东大会批准后始为生效。

第五章 附则

第八十三条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第八十四条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股东大会批准后生效。

第八十五条 本规则所称“以上”、“内”、“超过”含本数；“以下”、“外”、“低于”不含本数。

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第八十六条 本规则由公司董事会负责解释。

江苏金智科技股份有限公司二○二四年四月一日