江苏国泰：中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书

一、发行人基本情况

二、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1181号）核准，江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“江苏国泰”）于2021年7月7日向社会公开发行面值总额4,557,418,600元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计45,574,186张。本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后，募集资金净额为人民币454,228.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年7月13日对公司发行可转换公司债券募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）担任江苏国泰本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，负责对江苏国泰的持续督导工

作，持续督导期为2021年8月10日（公开发行可转换债券上市日）至2022年12月31日。

三、保荐工作概述

截至2022年12月31日，本保荐机构对公司本次公开发行可转换公司债券的持续督导期已届满。持续督导期内，本保荐机构及保荐代表人对江苏国泰所做的主要保荐工作如下：

（一）按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及董事、监事、高级管理人员进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

（二）督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

（三）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；

（四）持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理、使用闲置自有资金进行证券投资、使用募集资金置换先期投入募集资金项目及已支付发行费用自筹资金等事项发表独立意见；对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查意见；

（五）持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

（六）定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；

（七）密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

（八）认真审阅公司的三会文件及信息披露文件等相关文件；

（九）对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东相关人员进行持续督导培训；

（十）定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

在本保荐机构履行对江苏国泰的保荐职责期间，江苏国泰未发生重大事项。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合本保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

本保荐机构对公司持续督导期间的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了已签署的募集资金监管协议，上市公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。公司对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定。

截至2022年12月31日，江苏国泰尚有部分募集资金未使用完毕，保荐机构将就其剩余募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

吴 浩 孙向威

保荐机构法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

2023年 5 月 9 日