江苏国泰：收购报告书摘要

江苏国泰国际集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：江苏国泰国际集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：江苏国泰股票代码：002091.SZ

收购人：张家港市产业发展集团有限公司注册地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1201室通讯地址：张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1201室

签署日期：二〇二三年十二月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在江苏国泰拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏国泰拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：国际贸易股权工商变更登记程序。本次收购系收购人通过国有股权无偿划转方式成为江苏国泰间接控股股东。截至本报告书摘要签署日，本次收购已取得江苏省国资委、张家港市人民政府、张家港国资中心的相关批准。根据《收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 收购人介绍 ...... 5

第三节 收购决定及收购目的 ...... 9

第四节 收购方式 ...... 11

第五节 免于发出要约的情况 ...... 17

第六节 其他重大事项 ...... 19

第一节 释 义

本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：

注1：因江苏国泰公开发行的可转换公司债券“国泰转债”已于2022年1月13日开始转股，公司的总股本可能会持续发生变化，故本报告书摘要中持股比例仅按截至2023年9月30日江苏国泰已发行的股份数计算；注2：根据《上市公司收购管理办法》第85条相关规定，国际贸易持有的江苏国泰可转换公司债券中有权转换部分与其持有的江苏国泰股份合并计算后，国际贸易持有江苏国泰股权比例不低于33.30%，满足经江苏省国资委备案的国际贸易对上市公司合理持股比例要求；

注3：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：

二、收购人控股股东及实际控制人的情况

（一）收购人股权控制关系

1、收购人的股东及其出资情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的股东及其出资情况如下所示：

2、收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，产发集团为张家港国资中心（张家港市人民政府直属事业单位）出资的国有独资公司，张家港国资中心为产发集团控股股东和实

际控制人，收购人的股权结构如下图所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人介绍

截至本报告书摘要签署日，产发集团的控股股东、实际控制人为张家港国资中心。张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，张家港国资中心的基本信息如下：

（三）收购人所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人产发集团不存在控制其他企业的情形。

三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主营业务

收购人产发集团成立于2023年7月17日。截至本报告书摘要签署日，产发集团暂未实际开展经营业务。作为张家港国资中心下属一级产业集团，产发集团将立足“产业发展、资本运作、资产管理、战略投资”功能定位，打造以供应链服务、化工新能源、化工新材料、房地产等实业投资为主业的市场化、专业化的国资运营主体。

（二）财务状况

1、收购人财务状况

收购人产发集团于2023年7月17日成立，截至本报告书摘要签署日，收购

人成立不足一年，无最近三年财务数据。

2、收购人的控股股东或实际控制人最近三年简要财务状况

张家港国资中心为张家港市人民政府直属事业单位，无财务报告及相关数据。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、收购人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有、控制其他银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份/股权的情况。

八、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

收购人于2023年7月17日成立，截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人未发生变更。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为深入贯彻党的二十大精神，认真落实江苏省、苏州市的决策部署，主动融入长三角一体化进程，坚持“两个一以贯之”，聚焦主业、实业发展，提高国有资产运营效率、激发国有企业活力，全面谋划国资国企改革大局，张家港国资中心组建产发集团，并由产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰控股股东国际贸易100%股权以及国投集团持有的江苏国泰1.79%股份，从而进一步增强张家港市属国有企业投资、运营能力，更好地发挥国有资本引领和带动作用，做强做优做大张家港市国有资本和国有企业。上述无偿划转事项完成后，江苏国泰控股股东将保持不变，仍为国际贸易，且国际贸易对公司持股比例保持不变。产发集团将成为江苏国泰间接控股股东，江苏国泰实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人未来12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

三、收购人关于本次收购决定所履行的相关程序

本次收购已经履行的相关审批程序包括：

1、2023年7月，张家港市人民政府作出《市政府关于同意成立张家港市产业发展集团有限公司的批复》，同意将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团；

2、2023年7月，张家港国资中心下发《关于无偿划转江苏国泰国际贸易有限公司100%国有股权的通知》（张国资产[2023]18号），将张家港市人民政府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团；

3、2023年11月，江苏省国资委作出《省国资委关于同意张家港市国有资本投资集团有限公司无偿划转所持江苏国泰股份的批复》（苏国资复[2023]59号），同意国投集团将其持有的江苏国泰29,192,307股股份无偿划转至产发集团，占上市公司总股本的1.79%。

本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。

第四节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况

为进一步深化张家港市市属国有企业改革，优化市级下属国有资本整体布局，经江苏省国资委《省国资委关于同意张家港市国有资本投资集团有限公司无偿划转所持江苏国泰股份的批复》（苏国资复[2023]59号）批准，产发集团于2023年12月11日以无偿划转方式取得国投集团持有的江苏国泰29,192,307股股份，占上市公司总股本的1.79%。截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，产发集团未存在其他持有江苏国泰股份情况。本次划转中，张家港市人民政府拟将其持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团。截至本报告书摘要签署日，国际贸易直接持有江苏国泰520,634,425股股份，占江苏国泰总股本的31.99%，系江苏国泰控股股东。江苏国泰股权控制关系如下所示：

本次收购全部完成后，产发集团直接持有江苏国泰29,192,307股股份，占江苏国泰总股本的1.79%，并通过国际贸易间接持有江苏国泰520,634,425股股份，占江苏国泰总股本的31.99%。产发集团将合计控制江苏国泰549,826,732股股份，占江苏国泰总股本的33.78%。届时江苏国泰股权控制关系如下所示：

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港国资中心。

二、本次收购方式

本次收购的方式系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权以及国投集团持有的江苏国泰1.79%股份。上述无偿划转完成后，产发集团以直接及间接方式合计控制江苏国泰33.78%股份。

三、本次收购协议的主要内容

（一）产发集团以无偿划转方式取得国投集团持有的江苏国泰1.79%股份

甲方（划出方）：国投集团

乙方（划入方）：产发集团

第1条 划转标的

1.1 本次划转标的为甲方持有的江苏国泰的2,919.2307万股，占总股本的

1.79%。

1.2 本次股份转让为含权转让，即本协议生效后至（5.1）约定的股份过户登记完成前，尚未分配的目标股权所对应标的公司利润和任何目标股权派生权益（如分红、送配股等）以及在（5.1）约定的股份过户登记完成后所产生的目标股权所对应标的公司利润和目标股份任何派生权益均由乙方享有。

第2条 划转方式

本次划转为无偿划转，乙方无需为取得划出方的产权而向甲方支付任何对价，但因本次划转而发生的应由乙方承担之费用不在此限。

第3条 接收

自划转实施日起15个工作日内，甲乙各方应协同配合积极进行被划转资产的核实及接收工作。

第4条 员工安置及债权债务处理

4.1 此次股权无偿划转事宜，不涉及甲方、乙方及江苏国泰原有职工安置问题。

4.2 此次股权无偿划转事宜，不涉及甲方、乙方及江苏国泰离退休人员的社会保险及待遇问题。

4.3 划出标的对应的债权、债务在自“第5条 划转完成”约定的工作全部完毕之日起全部由乙方承继。

4.4 本次划转产生的税费由各自承担。

4.5 本次股权无偿划转将降低甲方的资产水平，可能对甲方债权人的权益产生影响，在甲、乙双方依约履行完本协议第5条各项工作后，乙方同意在本次受让的江苏国泰的2,919.2307万股股份金额即22,332.11万元（以2023年9月8日江苏国泰的收盘价7.65元/股为基数）的范围内对甲方的债务提供连带责任担保，担保期间为贰年。

第5条 划转完成

下列工作全部结束，则本次划转完成：

5.1 涉及本次划转股份过户以及其他变更登记工作完成；

5.2 划出方的债权人、债务人均被通知、告知；

5.3 甲方、乙方的工商变更登记工作完成。

第6条 保密条款

各方对因本次划转而获悉的其他有关方的任何商务和技术信息均负有保密责任，除非中国法律、法规另有规定或征得有关方书面许可，任何一方不得将有关信息泄露给其他任何第三方。第7条 协议生效本协议在下列条件满足时生效：

7.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字（或加盖法人印鉴章）并加盖各自公章。

7.2 目标股权无偿划转事宜经政府有关部门批准。

（二）产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权

1、签署主体

甲方：张家港市人民政府（“划出方”）

乙方：张家港市产业发展集团有限公司（“划入方”）

2、本次股权划转

（1）标的股权

本次股权划转的标的股权为甲方所持有的国际贸易100%国有股权。

（2）划转基准日

本次股权划转基准日为2022年12月31日。

（3）本次股权划转的审计、评估

甲乙双方以审计机构出具的审计报告中确认的净资产金额办理交接手续，基准日至股权交割日期间损益由乙方享有。本次股权划转属于企业国有产权的无偿划转，免于资产评估。

（4）本次股权划转为无偿划转，乙方无需向甲方支付任何对价。

（5）本次股权划转完成后，乙方持有标的股权，甲方不再持有标的股权。

3、债权债务处理和职工安置

（1）本次股权划转不涉及国际贸易的债权、债务以及或有负债的处理。本次股权划转完成后，国际贸易划转前的债权、债务仍然由国际贸易继续享有和承担。

（2）本次股权划转不涉及国际贸易的职工分流安置，本次股权划转完成后，国际贸易依法存续，将继续履行其与在职职工的劳动合同。

4、承诺和保证

（1）甲方承诺和保证：

1）本次股权划转的股权系甲方合法持有的国有股权，该划转股权之上并不存在权属纠纷。

2）本次股权划转的股权之上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政裁决冻结。

（2）乙方承诺和保证：

1）乙方在签署本协议时已履行有关内部决策及/或批准程序，有权签署本协议。

2）不存在未向甲方披露的可能影响本协议的签订或改变本次股权划转意愿的事实及法律障碍。

5、权利义务的转移

（1）本次股权划转完成工商变更登记之日为交割日，自交割日起，甲方基于标的股权所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由乙方享有和/或承担。

（2）上述权利包括基于标的股权而产生的表决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其它法律规定和标的公司章程赋予的权利。

6、违约责任

本协议任何一方违约的，应向守约方承担违约损害赔偿责任，赔偿损失的范围包括但不限于守约方因违约方违约而遭受的直接及间接经济损失。

7、协议的生效与交割

本协议自各方的法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖其公章之日起生效。

8、协议的补充、变更与终止

（1）本协议可根据有关部门的意见或双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议，补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。

（2）本协议可经双方协商一致终止；本次股权划转由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施的，本协议终止。

四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

本次无偿划转的标的为国际贸易100%股权及国投集团持有的江苏国泰1.79%股份，相关标的股权（股份）均不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。

截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转中涉及的国际贸易持有的江苏国泰520,634,425股股份中，88,030,000股股份处于质押状态，上述上市公司股份质押情形不会影响本次无偿划转。除上述情况外，本次收购涉及的上市公司股份不存在其他股份质押、冻结等权利限制的情形。

除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权以及国投集团持有的江苏国泰1.79%股份。上述无偿划转完成后，产发集团将直接持有江苏国泰1.79%股份，直接持有国际贸易100%的股权，并通过国际贸易间接控制江苏国泰31.99%的股份。产发集团将合计持有江苏国泰

33.78%的股份，成为江苏国泰的间接控股股东。

根据江苏省国资委出具的《省国资委关于同意张家港市国有资本投资集团有限公司无偿划转所持江苏国泰股份的批复》（苏国资复[2023]59号）、张家港市人民政府出具的《市政府关于同意成立张家港市产业发展集团有限公司的批复》以及张家港国资中心出具的《关于无偿划转江苏国泰国际贸易有限公司100%国有股权的通知》（张国资产[2023]18号），上述无偿划转已经江苏省国资委、张家港市人民政府和张家港国资中心批准同意。

本次收购系经政府及国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次收购相关股份的权利限制情况

本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。

四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形

本次收购完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人由国际贸易变更为张家港国资中心。根据上市公司公开披露信息，本次收购前，上市公司与控股股东、实际控制人国际贸易及其关联方之间存在因正常业务经营而产生的经营性往来。除上述经营性往来外，上市公司控股股东、实际控制人国际贸易及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

第六节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（本页无正文，为《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）