江苏国泰：中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券变更部分募投项目并永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债

券变更部分募投项目并永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“江苏国泰”“公司”“上市公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对上市公司2021年公开发行可转债变更部分募投项目并永久补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1181号”《关于核准江苏国泰国际集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司获准于2021年7月7日公开发行45,574,186张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，按面值发行，实际募集资金总额为人民币455,741.86万元。扣除发行费用1,513.06万元（不含税），实际募集资金净额为人民币454,228.80万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且于2021年7月13日出具了《关于江苏国泰国际集团股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15127号）对此予以确认。

募集资金到账后，公司及子公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金使用情况

截至2024年8月10日，募集资金使用情况如下：

单位：万元

（三）本次拟变更募集资金投资项目的情况

根据当前市场环境变化情况及公司自身经营发展战略需要，为优化公司产品结构、满足客户需求，提高募集资金的使用效率，经审慎研究和讨论，拟调整“张家港纱线研发及智能制造项目”的实施方案，主要是对建设方案、产品及产能、生产设备购置明细等进行变更。变更情况如下：

1、总体情况

2、具体情况

①建设方案及效益

②产品及产能变更

③生产设备购置明细

综上，“张家港纱线研发及智能制造项目”原规划建设用地约100亩，拟投资总额为148,481.64万元，拟使用募集资金投入147,500.65万元，项目达到预计可使用状态日期为2026年6月30日。项目建成后可实现年产3,000吨粗纺纱线与15,000吨精纺纱线，正常年营业收入392,920.35万元（不含税），年利润总额为25,308.63万元。

变更后，“张家港纱线研发及智能制造项目”规划建设用地约65亩，总投资规模拟从148,481.64万元变更至总额75,591.60万元，其中募集资金投入从147,500.65万元变更至拟使用募集资金投入68,601.00万元（含土地出让费用），剩余募集资金78,899.65万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）拟进行永久性补充流动资金；项目达到预计可使用状态日期为2026年12月31日。项目建成后可实现年产毛纱8,800吨，其中精纺纱4,000吨、花式纱4,800吨；正常年营业收入73,960.00万元（含税），税后利润3,775.80万元，税后投资回收期11.17年（含建设期），财务税后内部收益率5.63%。

（四）审议程序

公司于2024年8月22日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金的议案》。该议案尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。

项目变更后尚需取得政府相关部门关于项目核准/备案、环境影响评价以及

规划、施工等许可手续。公司本次调整募投项目实施方案的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）募投项目原计划和实际投资情况

1、项目原计划基本情况

“张家港纱线研发及智能制造项目”为公司公开发行可转换公司债券募集资金项目之一，由公司全资子公司江苏国泰智造纺织科技有限公司（以下简称“国泰智造”）负责实施，原计划拟投资总额为148,481.64万元，拟使用募集资金投入147,500.65万元，其中固定资产投入（含土地出让费）为134,980.91万元，非资本性投入13,500.73万元（其中：铺底流动资金980.99万元）。项目总投资构成情况见下表：

单位：万元

该项目拟定建设期为2年，原计划达到预计可使用状态为2023年12月31日。公司于2023年4月24日召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，调整该项目达到预计可使用状态日期至2024年12月31日。后又于2024年4月23日召开第九届董事会第十一次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，再次调整该项目达到预计可使用状态日期至2026年6月30日。具体计划投入进度如下：

单位：万元

该项目已取得由张家港市行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（张行审投备【2020】1129号），并取得了苏州市行政审批局出具的《关于对江苏国泰智造纺织科技有限公司年生产粗纺纱线3,000吨和精纺纱线15,000吨项目环境影响报告表的批复》（苏行审环诺【2020】10230号）。原计划建成后可实现年产3,000吨粗纺纱线与15,000吨精纺纱线，正常年营业收入392,920.35万元（不含税），年利润总额为25,308.63万元。

2、项目实际投入情况

国泰智造负责实施“张家港纱线研发及智能制造项目”，目前处于前期准备阶段。截至2024年8月10日，该项目累计已投入募集资金金额为3,364.47万元，占拟投入募集资金金额的2.28%，项目实际投入明细构成如下：

单位：万元

未使用募集资金156,824.55万元均由公司募集资金专户存储，后续项目建设仍将在现有地块上进行，变更不影响该项目已形成资产的后续使用。

（二）变更项目的原因

“张家港纱线研发及智能制造项目”原规划建设用地约100亩，前期因该项目用地土地拆迁及挂牌出让程序未完成，公司依法获得项目用地的时间延后。经与张家港市人民政府积极沟通、协商，政府部门对其中符合条件的65亩土地进行了挂牌出让手续，公司参与了上述地块的招拍挂程序并于2024年6月11日

签订了土地出让合同，剩余35亩项目用地尚未完成土地拆迁及征供地手续。为了加快建设“张家港纱线研发及智能制造项目”，公司结合当前市场环境变化情况及自身经营发展战略需要，为优化公司产品结构、满足客户需求，提高募集资金的使用效率，拟调整项目实施方案以适应现有地块条件。同时，受国际经济形势波动和地缘政治等影响，作为高度全球化分工和区域化合作的纺织品服装产业也处于全球产业链的不断调整重构的过程中。目前公司子公司毛纱产品生产能力较弱，对外部加工厂依赖性较高。为了满足公司纺织服装业务板块下属子公司的配套生产需求，拟调整“张家港纱线研发及智能智造项目” 模式及定位，为子公司提供毛纱产品生产力支撑，降低毛纱产品的采购成本和外发生产成本，提升接单反应能力和利润空间，提高公司市场竞争力，增强公司综合盈利能力。根据江苏省纺织工业设计研究院出具的可行性研究报告，本项目建成后，可实现年产毛纱8,800吨，其中精纺纱4,000吨、花式纱4,800吨，预计可实现年销售收入73,960.00万元（含税），税后利润3,775.80万元，财务税后内部收益率5.63%。根据江苏省纺织工业设计研究院统计，规模以上毛纺织企业平均利润率为4.2%，本项目收益率高于行业平均水平。

公司本次变更“张家港纱线研发及智能制造项目”并将剩余募集资金进行永久性补充流动资金，有利于缓解母公司资金压力，降低财务费用，提高盈利水平，是公司在根据整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏的前提下所做出的适当调整，不会影响公司整体业务发展和日常经营。该部分募集资金永久补充流动资金后，将根据公司业务规划和需求，科学、有序、高效地投入到公司的日常运营活动中，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司的财务运营指标，促进公司主营业务的稳健发展，维护上市公司和股东的利益。鉴于以上原因，同时为进一步提高募集资金使用效率，公司拟对原项目的实施方案等进行调整暨变更，并将该项目剩余募集资金进行永久性补充流动资金。

三、本次变更后项目情况说明

（一）项目概况

1、项目主体和地点：本项目继续由公司全资子公司国泰智造具体实施，建设地点位于江苏省张家港市塘桥镇周巷路与西塘公路交界处。

2、建设规模：精纺3万锭、花式纱50台（套）；项目建成后，可实现年产毛纱8,800吨，其中精纺纱4,000吨、花式纱4,800吨。

3、预计投资进度：建设期约2年，预计达可使用状态2026年12月31日。

（二）项目投资计划

本项目总投资75,591.60万元，其中拟使用募集资金68,601.00万元，具体如下：

单位：万元

项目建设投资为68,601.00万元，项目建设期为2年，根据项目的实施进度，于建设期第1年投入50%，小计34,300.50万元，建设期第2年投入50%，小计34,300.50万元，无建设期利息。项目达产年流动资金占用6,990.60万元，根据各年生产负荷的安排逐年按比例投入。计算期第3年投入流动资金5,844.90万元，第4年投入流动资金1,145.70万元。

（三）项目可行性分析

1、背景情况

本期项目的建设满足公司发展需求，符合当前国家重点鼓励发展的产业、

产品和技术项目的要求、毛纺织行业“十四五”发展指导意见的发展重点任务和江苏地区有关规划政策的要求；满足当前国家提出的《中国制造2025》的要求。作为高度全球化分工和区域化合作的毛纺产业目前处于全球产业链的不断调整重构的过程中，对于中国毛纺行业是挑战与机遇并存的时机。在诸多不利因素影响下，毛纺织行业生产与市场结构改革不断调整推进，整体持续恢复态势没有改变，表现出了较强韧性。随着RECP协议的生效，我国的毛纺行业发展与国际贸易便利都将得到相应的推动，产生积极的影响，国际贸易市场将得到进一步的发展。毛纱的终端消费需求将被得到释放。本项目依托公司产品设计、技术研发能力，结合国际市场流行趋势及产品需求方向，生产中高档毛纱，产品具备了天然、柔软、舒适等特性，终端产品主要是高品质毛针织服装及毛纺围巾，未来的国内国际消费市场前景良好。而公司多年来深耕培育国内外贸易市场，目前公司贸易业务稳中有进，本项目产品的销售市场有所保障。

实施本项目符合公司的发展战略，可实现公司供应链服务的产业升级，从而提高公司的综合竞争力，有利于公司的可持续发展。

2、选址情况

本项目建设地点位于江苏省张家港市塘桥镇周巷路与西塘公路交界处，所在区块为工业园用地区域，可满足本项目土地用地的需求。项目总用地面积约65亩，该区域地理位置优越，交通便利。公司已通过招拍挂手续签订土地出让合同，取得该建设用地。

3、实施面临的风险及应对措施

根据对各种风险因素及风险程度的分析，本项目面临的主要风险因素为市场、资金及原料风险，主要分析如下：

（1）市场风险

市场风险是竞争性项目常遇到的重要风险，首先是市场供求总量的实际情况和预测情况有偏差，特别是市场需求量与预测情况有偏差；其次是产品和主要原材料的实际价格可能与预测价格有偏差。

针对此风险，公司①加快项目建设进度，尽早提供合格产品，占领市场制高点，建立相对的先发优势；②制定灵活的销售策略，建立良好的售后服务团队，与主要客户和供应商建立稳固的战略合作关系。树立品牌意识，突出强化品牌优势，通过整合上下游产业链，牢固市场地位；③为防止未来可能发生需求锐减或产能锐增从而导致供求矛盾突出的风险，设备引进时需适度提高设备的适应性，使设备在可生产本项目产品外能够适度兼顾生产其他拥有高技术含量的产品；④项目投产后仍需加大技术研发力度，不断提升产品技术等级，避免与新进入者在产品上的竞争。

（2）资金风险

项目资金采取自筹的方式，如果资金不到位，影响施工进度和生产运行，存在一定风险。

针对此风险，公司①项目单位须配置必要的预防资金，保证项目在发生较大变化的情况下能够迅速投入资金以使项目正常进行；②将资产负债率控制在合理水平，若遇到特殊情况可采用适当增加资产负债率来筹措建设资金，保证项目的如期建成。

（3）原料风险

世界上35%的羊毛在中国加工，我国精梳毛纺用毛主要依赖进口澳大利亚羊毛，全国每年需进口近30万吨净毛，而近年来由于市场需求萎靡全球的羊毛产量略有下降。近年来，原毛价格变动明显，企业的生产运营会带来很多困扰，企业对于在成本方面的风险增加。

针对原料市场变化的风险，公司将密切关注市场的变化，根据市场情况进行适量的原料战略储备，同时加强和原料厂家的联系，以保证质量和数量。在产品开发上，可采用一些替代纤维或新型纤维，减少含毛面料的产量或降低配比。

（四）本次变更后项目效益分析

项目建成后，可实现年产毛纱8,800吨，其中精纺纱4,000吨、花式纱4,800吨，预计可实现年销售收入73,960.00万元（含税），税后利润3,775.80万元，税后投资回收期11.17年（含建设期），财务税后内部收益率5.63%。

三、监事会对变更募投项目的意见

本次变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金是公司根据募投项目的实际建设情况和业务需求进行的谨慎决定和必要调整，充分考虑了公司长期发展的战略规划并履行了必要的审议、表决程序，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于保证募集资金投资项目顺利实施，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，监事会同意公司本次变更部分募集资金投资项目并永久补充流动资金。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项已经董事会审议通过，公司监事会已发表同意意见，并将在股东大会审议通过后实施。本次变更事项的决策程序合法合规，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定；

（2）本次变更事项是根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的，符合公司整体发展战略，有利于降低募集资金投资风险，优化资源配置，不影响其他募集资金项目正常进行，符合公司和全体股东的利益；

（3）中信证券对江苏国泰本次变更募投项目并永久补充流动资金事项无异议。同时，由于公司本次变更募投项目并永久补充流动资金事项待股东大会、债券持有人会议审议通过后方可实施，尚存在审批风险，特此提醒广大投资者注意。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏国泰国际集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券变更部分募集项目并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2024年8月22日