中泰化学：东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东方证券承销保荐有限公司

关于新疆中泰化学股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

财务顾问：东方证券承销保荐有限公司

签署日期：二零二三年五月

声 明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，本财务顾问对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：

（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信

息披露义务人的《新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目 录

声 明 ...... 2

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

第二节 对信息披露义务人相关情况的核查 ...... 8

一、对信息披露义务人中泰集团基本情况的核查 ...... 8

二、对信息披露义务人中泰资本基本情况的核查 ...... 13

三、对一致行动人中泰国际供应链基本情况的核查 ...... 16

四、对一致行动人环鹏公司基本情况的核查 ...... 20

第三节 对本次权益变动目的及决策程序的核查 ...... 25

一、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的的核查 ...... 25

二、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其已经拥有的上市公司股份计划的核查 ...... 25

三、对本次权益变动信息披露义务人履行决策程序的核查 ...... 25

第四节 对本次权益变动方式的核查 ...... 27

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 27

二、对本次权益变动方式的核查 ...... 28

三、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 ...... 28

第五节 对资金来源的核查意见 ...... 29

第六节 对后续计划的核查 ...... 30

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 30

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 30

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 ...... 30

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 31

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 31

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划 ...... 31

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 31

第七节 对上市公司影响的分析的核查 ...... 32

一、对本次权益变动对上市公司控股股东及实际控制人的影响的核查....... 32二、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查 ...... 32

三、对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查 ...... 32

四、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查 ...... 34

第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 36

一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查 ...... 36

二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查... 36

三、对对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 ...... 36

四、对对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核查 ...... 36

第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 37

一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 37

二、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ...... 37

第十节 其他重大事项 ...... 40

第十一节 财务顾问意见 ...... 41

释 义在本核查意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节 对详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》的要求。

第二节 对信息披露义务人相关情况的核查

一、对信息披露义务人中泰集团基本情况的核查

（一）对中泰集团基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人中泰集团基本情况如下：

公司类型

统一社会信用代码

注册地址

注册资本

法定代表人

成立时间

通讯地址

联系方式

经营范围

经核查，本财务顾问认为，中泰集团为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。经核查，并依据中泰集团出具的声明，中泰集团不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为，也不曾涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，中泰集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对中泰集团的股权结构、控股股东、实际控制人情况的核查

1、中泰集团的股权结构

经核查中泰集团工商资料，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中泰集团的股权结构如下表所示：

2、中泰集团的控股股东、实际控制人情况

经核查中泰集团工商资料，截至本核查意见签署日，新疆国资委是中泰集团控股股东、实际控制人，持有中泰集团94.06%的股权。新疆国资委的具体信息如下：

办公地址

成立日期

组织机构代码

经营范围

新疆国资委是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据自治区人民政府的授权，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。

信息披露义务人与其实际控制人之间的股权控制关系图如下：

（三）对中泰集团最近三年的主要业务及财务状况的核查

1、中泰集团主营业务发展情况

经核查中泰集团出具的说明，中泰集团为控股型公司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为氯碱化工、纺织、农业等产业，最近三年经营状况良好。

2、中泰集团最近三年财务状况

经核查中泰集团最近三年审计报告，信息披露义务人中泰集团最近三年财务状况如下表所示：

单位：万元

注：2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经审计。

3、中泰集团所控制的核心企业、主要参股公司情况

经核查中泰集团出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中泰

集团除中泰化学外，所控制的核心企业、具有重大影响的主要参股公司情况如下：

（四）对中泰集团最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

根据中泰集团出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，中泰集团

最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对中泰集团董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查截至本核查意见签署日，中泰集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

注：以上信息以截至披露之日内事实任命为准。

根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，中泰集团主要负责人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者因个人原因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对中泰集团拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查中泰集团出具的说明，截至本核查意见签署日，除中泰化学外，中泰集团不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（七）对中泰集团关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查经核查中泰集团工商资料，信息披露义务人中泰集团最近两年控股股东及实际控制人均为新疆国资委，未发生变化。

二、对信息披露义务人中泰资本基本情况的核查

（一）对中泰资本基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人中泰资本基本情况如下：

公司类型

统一社会信用代码

注册地址

注册资本

法定代表人

成立时间

通讯地址

联系方式

经营范围

经核查，本财务顾问认为，中泰资本为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。

经核查，并依据中泰资本的声明，中泰资本不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为，也不曾涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本财务顾问认为，中泰资本不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对中泰资本的股权结构、控股股东、实际控制人情况的核查

1、中泰资本的股权结构

经核查中泰资本工商资料，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中泰资本的股权结构如下表所示：

2、中泰资本的控股股东、实际控制人情况

经核查中泰资本工商资料，截至本核查意见签署日，中泰资本的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，具体情况请参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人相关情况的核查”之“一、对信息披露义务人中泰集团基本情况的核查”。

（三）对中泰资本最近三年的主要业务及财务状况的核查

1、中泰资本主营业务发展情况

经核查中泰资本出具的说明，中泰资本主营业务为资产管理、债权的收购和处置、债权清收服务等。

2、中泰资本最近三年财务状况

经核查中泰资本最近三年审计报告，信息披露义务人中泰资本最近三年财务状况如下表所示：

单位：万元

注：2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经审计。

3、中泰资本所控制的核心企业情况

经核查中泰资本出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人中泰资本所控制的核心企业情况如下：

（四）对中泰资本最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

根据中泰资本出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，中泰资本最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对中泰资本董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，中泰资本董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

注：以上信息以截至披露之日内事实任命为准。

根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，中泰资本主要负责人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者因个人原因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对中泰资本拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查中泰资本出具的说明，截至本核查意见签署日，中泰资本不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（七）对中泰资本关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查

经核查中泰资本工商资料，信息披露义务人中泰资本最近两年控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，未发生变化。

三、对一致行动人中泰国际供应链基本情况的核查

（一）对中泰国际供应链基本情况的核查

截至本核查意见签署日，一致行动人中泰国际供应链基本情况如下：

公司类型

统一社会信用代码

注册地址

法定代表人

成立时间

通讯地址

联系方式

经营范围

经核查，本财务顾问认为，中泰国际供应链为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。

（二）对中泰国际供应链的股权结构、控股股东、实际控制人情况的核查

1、中泰国际供应链的股权结构

经核查中泰国际供应链工商资料，截至本核查意见签署日，一致行动人中泰国际供应链的股权结构如下表所示：

2、中泰国际供应链的控股股东、实际控制人情况

经核查中泰国际供应链工商资料，截至本核查意见签署日，中泰国际供应链的控股股东为中泰资本，实际控制人为新疆国资委，具体情况请参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人相关情况的核查”之“一、对信息披露义务人中泰集团基本情况的核查”。

（三）对中泰国际供应链最近三年的主要业务及财务状况的核查

1、中泰国际供应链主营业务发展情况

经核查中泰国际供应链出具的说明，中泰国际供应链主要从事国际供应链管理、道路集装箱运输、道路普通货运、国内、国际货运代理、仓储服务等业务。

2、中泰国际供应链最近三年财务状况

经核查中泰国际供应链最近三年审计报告，一致行动人中泰国际供应链最近三年财务状况如下表所示：

单位：万元

注：2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经审计。

3、中泰国际供应链所控制的核心企业情况

经核查中泰国际供应链出具的说明，截至本核查意见签署日，一致行动人中

泰国际供应链不存在控股其他公司的情形。

（四）对中泰国际供应链最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查根据中泰国际供应链出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，中泰国际供应链最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对中泰国际供应链董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，中泰国际供应链董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

注：以上信息以截至披露之日内事实任命为准。

根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，中泰国际供应链主要负责人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者因个人原因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对中泰国际供应链拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查中泰国际供应链出具的说明，截至本核查意见签署日，中泰国际供应链不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（七）对中泰国际供应链关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查

经核查中泰国际供应链工商资料，中泰国际供应链原控股股东为中泰集团，

2021年12月24日，中泰国际供应链股东大会审议通过，将中泰集团所持中泰国际供应链40%股权以1,200万元转让与中泰资本，2021年12月27日，中泰集团及中泰资本签订股权转让协议，2021年12月29日，中泰国际供应链完成公司章程相关内容修订，2021年12月31日，乌鲁木齐经济技术开发区市场监督管理局对上述变更完成备案，中泰资本成为中泰国际供应链控股股东。上述股权转让发生在中泰集团内部，未导致实际控制权变更。

中泰国际供应链最近两年实际控制人为新疆国资委，未发生变化。

四、对一致行动人环鹏公司基本情况的核查

（一）对环鹏公司基本情况的核查

截至本核查意见签署日，一致行动人环鹏公司基本情况如下：

公司类型

统一社会信用代码

注册地址

注册资本

法定代表人

成立时间

通讯地址

联系方式

经营范围

建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；建筑防水卷材产品销售；建筑用石加工；保温材料销售；金属材料销售；金属结构销售；金属制品销售；电线、电缆经营；机械电气设备销售；仪器仪表销售；合成材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；日用百货销售；日用品销售；日用化学产品销售；日用玻璃制品销售；日用家电零售；日用口罩（非医用）销售；五金产品零售；卫生陶瓷制品销售；棉、麻销售；母婴用品销售；家居用品销售；礼品花卉销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；玩具、动漫及游艺用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；水产品批发；水产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；饲料原料销售；牲畜销售（不含犬类）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经核查，本财务顾问认为，环鹏公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。

（二）对环鹏公司的股权结构、控股股东、实际控制人情况的核查

1、环鹏公司的股权结构

经核查环鹏公司工商资料，截至本核查意见签署日，一致行动人环鹏公司的股权结构如下表所示：

2、环鹏公司的控股股东、实际控制人情况

经核查环鹏公司工商资料，截至本核查意见签署日，环鹏公司的控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，具体情况请参见本核查意见“第二节 对信息披露义务人相关情况的核查”之“一、对信息披露义务人中泰集团基本情况的核查”。

（三）对环鹏公司最近三年的主要业务及财务状况的核查

1、环鹏公司主营业务发展情况

经核查环鹏公司出具的说明，环鹏公司主要从事化工产品的研究、生产、销售（危险化学品除外），煤化工产品的研发，机械产品的研究、生产、销售等。

2、环鹏公司最近三年财务状况

经核查环鹏公司最近三年审计报告，一致行动人环鹏公司最近三年财务状况如下表所示：

单位：万元

注：2020年度、2021年度和2022年度财务数据已经审计。

3、环鹏公司所控制的核心企业情况

经核查环鹏公司出具的说明，截至本核查意见签署日，一致行动人环鹏公司所控制的核心企业情况如下：

（四）对环鹏公司最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查根据环鹏公司出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，环鹏公司最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。

（五）对环鹏公司董事、监事及高级管理人员的基本情况的核查

截至本核查意见签署日，环鹏公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

注：以上信息以截至披露之日内事实任命为准。

根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，环鹏公司主要负责人不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者因个人原因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对环鹏公司拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查

经核查环鹏公司出具的说明，截至本核查意见签署日，环鹏公司不存在拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况。

（七）对环鹏公司关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的核查

经核查环鹏公司工商资料，环鹏公司最近两年控股股东为中泰集团，实际控制人为新疆国资委，均未发生变化。

第三节 对本次权益变动目的及决策程序的核查

一、对信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的的核查基于对上市公司长期投资价值的认可和对上市公司发展前景的坚定信心，信息披露义务人中泰集团拟通过本次权益变动进一步巩固上市公司控股地位。通过优化上市公司管理及资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。

二、对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持或处置其已经拥有的上市公司股份计划的核查

2022年12月10日，中泰化学披露了《关于控股股东及一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》，信息披露义务人拟自2022年12月8日起六个月内，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持中泰化学股份，拟增持金额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元（含2022年12月8日、12月9日增持金额）。

经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，除上述增持计划外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的具体计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的要求，履行相关批准程序及信息披露义务。

三、对本次权益变动信息披露义务人履行决策程序的核查

信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序如下：

2022年12月，中泰集团董事会审议通过以集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式自二级市场增持中泰化学股票相关事宜。

2022年12月9日，中泰化学收到《关于新疆中泰（集团）有限责任公司及一致行动人增持中泰化学股份及后续增持计划的告知函》并对该事项进行披露。

经核查信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的目的，并就本次权益变动履行了必要的内部决议，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

第四节 对本次权益变动方式的核查

一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，上市公司股份总数为2,600,819,517股，中泰集团直接持有上市公司普通股股份501,302,124股，占上市公司股份总数的19.27%，并分别通过中泰国际供应链、环鹏公司控制上市公司普通股股份17,667,845股、75,000,000股，占上市公司股份总数的0.68%、2.88%，中泰集团合计控制上市公司普通股股份593,969,969股，占上市公司股份总数的22.84%。

本次权益变动前后，中泰集团、中泰资本、中泰国际供应链、环鹏公司控制的中泰化学股权情况如下：

本次权益变动后，中泰集团持有上市公司股份数增加至616,962,045股，占上市公司股份总数的比例将增加至23.72%，中泰资本持有上市公司股份数增加至14,379,298股，占上市公司股份总数的比例将增加至0.55%，中泰集团及其一致行动人合计持有上市公司股份数增加至724,009,188股，占上市公司股份总数的比例变为27.84%。本次权益变动后，中泰集团仍为上市公司控股股东，新疆国资委仍为上市公司实际控制人。

中泰化学于2022年12月16日收到控股股东中泰集团《关于增持过程中误操作导致短线交易说明的函》，2022年12月9日中泰集团在增持过程中，因误操作减持公司股票138,000股，根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，该交易构成短线交

易。上述违规行为系操作失误造成，不存在利用内幕信息交易公司股票的情况，中泰集团已就相关失误公开致歉，并按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将其短线交易产生的收益上缴中泰化学，金额为86,940元（计算方法：（卖出价-最低买入价）*短线卖出股数=（7.47元/股-6.84元/股）*138,000股=86,940元），中泰化学已收到该笔款项。详细内容见中泰化学2022年12月17日披露的《关于控股股东增持过程中误操作导致短线交易的公告》（公告编号：2022-140）。

二、对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为中泰集团、中泰资本通过证券交易所系统集中竞价交易方式增持中泰化学股票。本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

三、对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查

经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股票存在以下权利受到限制的情形：

中泰集团持有的中泰化学股份中85,857,984股股份处于质押状态。除此之外，中泰集团所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形。

中泰资本所持中泰化学股票不存在权利受到限制的情形。

环鹏公司持有的中泰化学股份中7,470,120股处于被冻结状态。除此之外，环鹏公司所持中泰化学股份不存在其他权利受到限制的情形。

中泰国际供应链持有的中泰化学股份不存在权利受到限制的情形。

本次权益变动的股份不存在权利受到限制的情形。

第五节 对资金来源的核查意见信息披露义务人就本次增持的资金来源作出如下承诺：

“中泰集团及中泰资本拟于2022年12月8日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等）增持中泰化学股份，增持金额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元（含2022年12月8日、12月9日增持金额）。中泰集团及中泰资本承诺上述资金为自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

本公司若违反上述承诺，愿意承担由此产生的一切法律责任。”

根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持资金来源均系自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第六节 对后续计划的核查

经核查信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划（公司董事、监事正常换届，或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外）。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会、监事会成员及高级管理人员进行调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，

依法履行相关审批程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程作出修改的计划。如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划。若根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。但随着市场情况的变化，不排除对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整的可能。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司影响的分析的核查

一、对本次权益变动对上市公司控股股东及实际控制人的影响的核查

经核查，本次权益变动后，中泰集团仍为中泰化学控股股东，新疆国资委仍为中泰化学的实际控制人。

二、对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次权益变动对上市公司业务、人员、资产、财务及机构方面的独立性不会产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在业务、人员、资产、财务、机构等方面仍将保持独立。

为保证中泰化学本次权益变动后的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次权益变动后，本公司不会损害中泰化学的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与中泰化学保持分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

若违反上述承诺，本公司将依法承担由此给中泰化学及其他股东造成的一切损失。”

经核查，本独立财务顾问认为，信息披露义务人已就保持上市公司独立性做出相关承诺，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。

三、对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

本次权益变动完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的

业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次权益变动产生新的同业竞争。

信息披露义务人中泰集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、鉴于中泰集团为中泰化学的控股股东，为保证中泰化学及其中小股东利益，本公司承诺自身及下属控股企业避免与中泰化学同业竞争。

2、本公司及下属（除中泰化学以外的）控股企业承诺目前没有、将来也不从事与中泰化学氯碱产品、粘胶纤维、粘胶纱生产销售等主营业务相同或相似的生产经营活动，本公司也不会通过投资控制其他公司从事和中泰化学前述主营业务相同的竞争性业务；若日后中泰化学主营业务发生变化，则本公司也将相应变化，避免从事与中泰化学变化后的主营业务相同的竞争性业务。

3、本公司承诺在中泰化学存续期间，如本公司及下属（除中泰化学以外的）控股企业从事了与中泰化学经营范围内构成竞争或可能构成竞争的业务，违反上述本条第1和第2项承诺事项的，导致中泰化学发生利益受损，本公司将承担相应的责任，并无条件将所得利益补偿给中泰化学。

4、本公司全资子公司新疆中泰石化集团有限公司控制的新疆美克化工股份有限公司与中泰化学控股子公司新疆金晖兆丰能源股份有限公司全资子公司新疆中泰金晖科技有限公司在建的30万吨/年BDO项目存在潜在同业竞争。针对本事项，本公司计划通过资产重组等方式解决潜在同业竞争，目前正在方案论证中，待方案成熟并履行决策程序后尽快实施，争取于2026年前完成。在该潜在同业竞争实质发生之日至解除日的过渡期间内，若本公司获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，本公司承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会；若上市公司因自身发展经营需要放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司可以先行进行投资、开发及经营。若上述潜在同业竞争到期无法解决或因上述潜在同业竞争导致中泰化学发生利益受损，本公司将承担相应的责任，并无条件将所得利益补偿给中泰化学。”

经核查，本独立财务顾问认为，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次权益变动产生新的同业竞争；信息披露义务人已就避免同业竞争及解决潜在同业竞争的措施作出了相

关承诺，本次权益变动完成后不存在将新增对上市公司产生重大不利影响的同业竞争。

四、对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查为了减少和规范可能产生的关联交易，保护上市公司的合法利益，维护中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函出具日前24个月内，本公司及本公司关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元的交易情况。

2、本次权益变动后，本公司及本公司拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与中泰化学及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护中泰化学及其中小股东利益。

3、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的相关规则及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当的利益，不通过关联交易、资产重组、对外投资等任何方式损害中泰化学及其中小股东的合法权益。

4、本公司拥有实际控制权或重大影响的除中泰化学及其控股的子公司外的其他公司及其他关联方将严格遵循相关法律法规及《新疆中泰化学股份有限公司章程》等规定，不通过关联交易等任何方式违规占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及中小股东和债权人利益的行为。

如违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其

一致行动人与上市公司产生新增重大关联交易情形。为了规范和减少关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了规范与减少关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的关联交易情况。

第八节 对与上市公司之间的重大交易的核查

一、对与上市公司及其子公司之间的重大交易的核查

经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的关联交易已在上市公司年度报告及临时公告中披露。除已披露交易及本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员在本核查意见签署日前24个月内，未与上市公司及其子公司进行其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

二、对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查

经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元的交易情况。

三、对对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

四、对对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排的核查

经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，除《详式权益变动报告书》披露的信息外，信息披露义务人不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

一、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及信息披露义务人及其一致行动人提供的自查报告，本次增持交易事实发生并公告之日前6个月内，除本次权益变动及操作失误导致的减持行为外，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖中泰化学股票的情况。

中泰化学于2022年12月16日收到控股股东中泰集团《关于增持过程中误操作导致短线交易说明的函》，2022年12月9日中泰集团在增持过程中，因误操作减持公司股票138,000股，根据《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，该交易构成短线交易。上述违规行为系操作失误造成，不存在利用内幕信息交易公司股票的情况，中泰集团已就相关失误公开致歉，并按照《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将其短线交易产生的收益上缴中泰化学，金额为86,940元（计算方法：（卖出价-最低买入价）*短线卖出股数=（7.47元/股-6.84元/股）*138,000股=86,940元），中泰化学已收到该笔款项。详细内容见中泰化学2022年12月17日披露的《关于控股股东增持过程中误操作导致短线交易的公告》（公告编号：2022-140）。

二、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况的核查

经核查中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（以下简称“自查人员”）提供的自查报告，本次增持交易事实发生并公告之日前6个月内，自查人员通过证券交易所交易系统买卖上市公司股票的具体情况如下：

针对上述股票买卖行为，上述人员已签订《关于自查期间买卖股票的承诺函》，承诺“本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行中泰化学股

票买卖和为自身谋取利益的行为，也未向任何第三方透露中泰化学的任何内幕信息。自查期间内买卖中泰化学股票系基于对市场行情的独立判断而进行的投资行为。本人承诺，如上述情况存在虚假或者重大遗漏，本人将承担相关的全部法律责任”。

除上述交易外，其他自查人员在本次增持交易事实发生并公告之日前6个月内，没有通过证券交易所交易系统买卖中泰化学股票的情况。

第十节 其他重大事项

一、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

三、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 财务顾问意见经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

东方证券承销保荐有限公司

2023年5月26日