中泰化学：未来三年股东回报规划(2023-2025年度)

新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年度）

为了进一步完善和健全新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报广大投资者，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年度）》（以下简称“本规划”）：

一、制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展情况、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

本规划的制定在符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》有关利润分配规定的基础上，充分考虑对投资者的稳定、合理的回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。在保证公司正常经营及可持续发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配利润。

三、规划的相关决策机制

（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和近期的重大资金支出安排（包括项目投资、流动资金、其他重大事项资金需求等）资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，具体制定时，

充分考虑方案的合规性和合理性，与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况匹配关系。确定合理的利润分配方案。

（二）利润分配方案由公司董事会制定，经董事会全体董事1/2以上表决通过并决议形成利润分配方案。

（三）独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提出明确意见，并应经全体独立董事1/2以上表决通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（四）监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体监事1/2以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通、网络互动平台或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（六）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生比较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

四、公司未来三年（2023年—2025年）的具体股东回报规划

（一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）分配期间

公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

（四）利润分配政策

1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司聘请的审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

公司每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。中期分红，不送红股或不进行资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

公司利润分配不得超过累计可分配利润，年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例依据是否采取股票股利分配方式和根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定。

2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

3、股票股利分配的条件

在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。

4、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

五、公司利润分配方案的审议程序

（一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配方案相关的提案，董事会、监事会以及股东大会在制定利润分配方案的论证及决策过程中，应充分听取独立董事及中小股东的意见；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）若公司当年实现盈利且符合现金分红的条件，公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、公司股东回报规划制定周期

公司至少每三年重新修订一次股东回报规划，由董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。对利润分配政策的修改，不得违反法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

七、本规划的生效与解释等事项

（一）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

（二）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。