中泰化学：申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》的临时受托管理事务报告
债券代码：148216.SZ 债券简称：23新化01债券代码：148437.SZ 债券简称：23新化K1
申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知
书》的临时受托管理事务报告
债券受托管理人
（住所：上海市徐汇区长乐路989号45层）
2024年4月
契约锁
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新疆中泰化学股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“发行人”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由债券受托管理人申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”或“债券受托管理人”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源证券所作的承诺或声明。
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一、债券的基本情况
（一）新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债
券（第一期）（可持续挂钩）（债券简称：23新化01）
1、债券名称：新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行
公司债券（第一期）（可持续挂钩）
2、发行规模：本期债券发行规模为5亿元。
3、债券期限：本期债券期限为5年期，在第2年末、第4年末设置发行人
赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。
4、增信措施：本期债券无担保。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为4.49%。本期债券票面利
率为固定利率，票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
若发行人未达到可持续发展绩效目标（SPT），本期债券基础期内第2个计息年度即在债券存续期的第1年末，票面利率上调10BP。在债券存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期第3年及第4年的票面利率为债券存续期前2年票面利率加/减调整基点，在债券存续期第3年及第4年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第3年及第4年票面利率仍维持原有票面利率不变。在债券存续期的第4年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期第3年及第4年票面利率加/减调整基点，在债券存续期第5年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持第3年及第4年票面利率不变。
6、起息日期：本期债券的起息日为2023年3月22日。在本期债券存续期
限内每年的3月22日为该计息年度的起息日。
7、付息、兑付方式：本期债券按年计息，到期一次还本。本息支付按照债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
8、付息日：本期债券付息日为2024年至2028年每年的3月22日（如遇法
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定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2025年每年的3月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2027年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择权，且投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2025年每年的3月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2027年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本期债券兑付日为2028年3月22日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2025年3月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2027年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择权，且投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2025年3月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2027年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、赎回选择权条款：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年、第4年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2年、第4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。
11、调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末、第4年末
调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日、第4个
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计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
12、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度、第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度、第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
13、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。
（二）新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创
新公司债券（第一期）（债券简称：23新化K1）
1、债券名称：新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行
科技创新公司债券（第一期）
2、发行规模：本期债券发行规模为6亿元。
3、债券期限：本期债券发行期限为5年期，在第2年末、第4年末设置发
行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。
4、增信措施：本期债券无担保。
5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为4.28%。本期债券票面利
率为固定利率，票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
6、起息日期：本期债券的起息日为2023年8月22日。在本期债券存续期
限内每年的8月22日为该计息年度的起息日。
7、付息、兑付方式：本期债券按年计息，到期一次还本。本息支付按照债
券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
8、付息日：本期债券的付息日为2024年至2028年每年的8月22日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计
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利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2025年每年的8月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2027年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择权，且投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2025年每年的8月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2027年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
9、兑付日：本期债券的兑付日为2028年8月22日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2025年8月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2027年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择权，且投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2025年8月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2027年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
10、赎回选择权条款：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年、第4年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2年、第4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。
11、调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末、第4年末
调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于
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是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
12、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的
公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度、第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度、第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
13、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。
二、重大事项
根据发行人公告：
2024年3月27日，发行人及相关责任人收到新疆证监局出具的《行政处罚事先告知书》（〔2024〕3号）、（〔2024〕5号）。有关情况说明如下：
一、《行政处罚事先告知书》（〔2024〕3号）内容如下：
“
新疆中泰化学股份有限公司、彭江玲、刘洪、江军、张清华、吕文瀚、丁永众：
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学或上市公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由新疆证监局（以下简称我局）调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。
经查明，中泰化学涉嫌违法的事实如下：
（一）2022年年度报告中存在虚假记载
为完成控股股东中泰集团下达的营业收入目标，中泰化学及其控制的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、青岛齐泰科技有限公司及中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司等子公司通过将不具有控制权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022年合计虚增收入4,248,474,643.06元、虚增成本4,248,474,643.06元，分别占《2022年年度报告》中披露营业总收入及营业总成本的7.60%、7.75%。
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（二）未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021
年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏
中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为7,718,058,292.55元。其中，2021年发生额2,153,912,371.55元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额5,564,145,921.00元，占2022年经审计净资产的21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。
（三）案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、
重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
中泰化学分别于2023年3月20日、2023年8月18日在深圳证券交易所面向合格投资者公开发行“23新化01”“23新化K1”公司债券，共计募集11亿元。“23新化01”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年1月至9月财务报告数据，并在存续期披露了中泰化学2022年年度报告。“23新化K1”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年的财务报告数据。
此外，中泰化学于2019年9月至2022年9月在中国银行间市场交易商协会发行的债务融资工具存续期间，作为发行人在银行间债券市场披露了2021年、2022年年度报告。
中泰化学上述2022年虚增收入、虚增成本及2021、2022年未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，分别导致上述募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。
上述违法事实，有中泰化学定期报告、相关人员询问笔录、相关会计凭证、购销合同、银行资金流水、公司书面说明材料等证据证明，足以认定。
我局认为，中泰化学的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）第七条的规定构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或者
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披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款的规定，时任中泰化学财务总监彭江玲，任职期间全面负责中泰化学财务管理工作，是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员。时任中泰化学董事、总经理刘洪，任职期间负责中泰化学整体生产经营管理工作，是对上述全部信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。现任中泰化学董事、总经理江军，未能保证中泰化学及时履行信息披露义务，是中泰化学信息披露违法行为的其他直接责任人员。中泰化学监事张清华，自2020年7月以来分别担任中泰集团财务副总经理、财务总经理，参与审批了中泰集团部分占用上市公司资金的方案是上述非经营性资金占用问题的其他直接责任人员。中泰化学副总经理吕文瀚，负责上市公司采购管理和协调工作，是应当对上述部分虚增收入事项负责的其他直接责任人员。中泰化学副总经理丁永众，负责中泰化学产成品和原材料运输管理工作，是应当对中泰化学部分资金占用事项负责的其他直接责任人员。根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定及《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），我局拟决定：
1、对中泰化学责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；
2、对彭江玲给予警告，并处以150万元罚款；
3、对刘洪给予警告，并处以60万元罚款；
4、对江军给予警告，并处以60万元罚款；
5、对张清华给予警告，并处以60万元罚款；
6、对吕文瀚给予警告，并处以50万元罚款；
7、对丁永众给予警告，并处以50万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附
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后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交新疆证监局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、《行政处罚事先告知书》（〔2024〕5号）内容如下
“杨江红：
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学或上市公司）涉嫌信息披露违法违规一案，已由新疆证监局（以下简称我局）调查完毕，我局依法拟对你作出行政处罚。现将拟作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你享有的相关权利予以告知。
经查明，中泰化学涉嫌违法的事实如下：
（一）2022年年度报告中存在虚假记载
为完成控股股东中泰集团下达的营业收入目标，中泰化学及其控制的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、青岛齐泰科技有限公司及中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司等子公司通过将不具有控制权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022年合计虚增收入4,248,474,643.06元、虚增成本4,248,474,643.06元，分别占《2022年年度报告》中披露营业总收入及营业总成本的7.60%、7.75%。
（二）未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021
年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏
中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为7,718,058,292.55元。其中，2021年发生额2,153,912,371.55元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额5,564,145,921.00元，占2022年经审计净资产的21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。
（三）案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、
重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确
契约锁
中泰化学分别于2023年3月20日、2023年8月18日在深圳证券交易所面向合格投资者公开发行“23新化01”“23新化K1”公司债券，共计募集11亿元。
“23新化01”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年1月至9月财务报告数据，并在存续期披露了中泰化学2022年年度报告。“23新化K1”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年的财务报告数据。
此外，中泰化学于2019年9月至2022年9月在中国银行间市场交易商协会发行的债务融资工具存续期间，作为发行人在银行间债券市场披露了2021年、2022年年度报告。
中泰化学上述2022年虚增收入、虚增成本及2021、2022年未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，分别导致上述募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。
上述违法事实，有中泰化学定期报告、相关人员询问笔录、相关会计凭证、购销合同、银行资金流水、公司书面说明材料等证据证明，足以认定。
我局认为，中泰化学的上述行为涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）第七条的规定构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的”信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第三款的规定，时任中泰化学董事长杨江红任职期间全面负责中泰化学管理事务，对中泰化学及其子公司虚增收入规模负有主要责任，且直接参与上市公司及其子公司与控股股东及其关联方非经营性资金占用事项，是对上述全部信息披露违法行为直接负责的主管人员。
根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款规定及《人民银行、证监会发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），我局拟决定：
对杨江红给予警告，并处以250万元罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条
契约锁
及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你实施的行政处罚，你享有陈述、申辩和听证的权利。你提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，将予以采纳。如果你放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人，并于当日将回执原件递交新疆证监局，逾期则视为放弃上述权利。
”
三、影响分析
根据发行人公告，截至发行人临时公告披露日，发行人生产经营情况正常。根据《行政处罚事项告知书》认定的情况，发行人判断本次收到的《行政处罚事先告知书》涉及的信息披露违法违规行为未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.5.1条、第9.5.2条、第9.5.3条规定的重大违法强制退市的情形，本次行政处罚最终结果以新疆证监局出具的《行政处罚决定书》为准。发行人将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
发行人将深刻反思吸取教训，加强内部治理规范，认真进行整改并严格遵守相关法律法规规定，不断提高履职能力，提升规范运作水平，切实维护公司及广大股东利益。
四、债券受托管理人已采取的措施
申万宏源证券作为“23新化01”、“23新化K1”的受托管理人，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发行人进行了充分沟通。申万宏源证券提请投资者关注上述事项，对相关事宜作出独立判断。
申万宏源证券后续将密切关注发行人其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（可持续挂钩）募集说明书》、《新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》及
契约锁
《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。（以下无正文）
契约锁
（本页无正文，为《申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司及相关责任人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的临时受托管理事务报告》之盖章页）
申万宏源证券有限公司
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