中泰化学：申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司前期会计差错更正的临时受托管理事务报告

债券代码：148216.SZ 债券简称：23新化01债券代码：148437.SZ 债券简称：23新化K1

申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司前期会计差错更正

的临时受托管理事务报告

债券受托管理人

（住所：上海市徐汇区长乐路989号45层）

2024年5月

契约锁

重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新疆中泰化学股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）及其它相关信息披露文件以及新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“发行人”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由债券受托管理人申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”或“债券受托管理人”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源证券所作的承诺或声明。

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一、债券的基本情况

（一）新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债

券（第一期）（可持续挂钩）（债券简称：23新化01）

1、债券名称：新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行

公司债券（第一期）（可持续挂钩）

2、发行规模：本期债券发行规模为5亿元。

3、债券期限：本期债券期限为5年期，在第2年末、第4年末设置发行人

赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。

4、增信措施：本期债券无担保。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为4.49%。本期债券票面利

率为固定利率，票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

若发行人未达到可持续发展绩效目标（SPT），本期债券基础期内第2个计息年度即在债券存续期的第1年末，票面利率上调10BP。在债券存续期的第2年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期第3年及第4年的票面利率为债券存续期前2年票面利率加/减调整基点，在债券存续期第3年及第4年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第3年及第4年票面利率仍维持原有票面利率不变。在债券存续期的第4年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券的票面利率为债券存续期第3年及第4年票面利率加/减调整基点，在债券存续期第5年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持第3年及第4年票面利率不变。

6、起息日期：本期债券的起息日为2023年3月22日。在本期债券存续期

限内每年的3月22日为该计息年度的起息日。

7、付息、兑付方式：本期债券按年计息，到期一次还本。本息支付按照债

券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

8、付息日：本期债券付息日为2024年至2028年每年的3月22日（如遇法

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定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2025年每年的3月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2027年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择权，且投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2025年每年的3月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2027年每年的3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

9、兑付日：本期债券兑付日为2028年3月22日（如遇法定节假日或休息

日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2025年3月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2027年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择权，且投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2025年3月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2027年3月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

10、赎回选择权条款：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年、第4年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2年、第4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。

11、调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末、第4年末

调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日、第4个

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计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

12、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的

公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度、第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度、第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

13、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。

（二）新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创

新公司债券（第一期）（债券简称：23新化K1）

1、债券名称：新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行

科技创新公司债券（第一期）

2、发行规模：本期债券发行规模为6亿元。

3、债券期限：本期债券发行期限为5年期，在第2年末、第4年末设置发

行人赎回选择权、调整票面利率选择权、投资者回售选择权。

4、增信措施：本期债券无担保。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为4.28%。本期债券票面利

率为固定利率，票面利率根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、起息日期：本期债券的起息日为2023年8月22日。在本期债券存续期

限内每年的8月22日为该计息年度的起息日。

7、付息、兑付方式：本期债券按年计息，到期一次还本。本息支付按照债

券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

8、付息日：本期债券的付息日为2024年至2028年每年的8月22日（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计

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利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2025年每年的8月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2024年至2027年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择权，且投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2025年每年的8月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2027年每年的8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

9、兑付日：本期债券的兑付日为2028年8月22日（如遇法定节假日或休

息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2025年8月22日；如发行人于第4年末行使赎回选择权，则本期债券的兑付日为2027年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。如发行人于第2年末放弃赎回选择权，且投资者于第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2025年8月22日；如发行人于第4年末放弃赎回选择权，且投资者于第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2027年8月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

10、赎回选择权条款：发行人将于本期债券第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第2年、第4年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。所赎回债券的本金加第2年、第4年利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，并按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回权，则本期债券将继续存续。

11、调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末、第4年末

调整本期债券后续期限的票面利率；发行人将于第2个计息年度付息日、第4个计息年度付息日前的第20个交易日，在交易所指定的信息披露媒体上发布关于

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是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

12、回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的

公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度、第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第2个计息年度、第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

13、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。

二、重大事项

根据发行人公告，发行人涉及前期会计差错更正，具体如下：

（一）前期会计差错更正的原因

发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年一季报、2023年半年报、2023年三季报财务报表部分会计处理及财务报表披露存在差错，为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会计科目列报、准确反映各期间收入、成本、费用情况，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，发行人对前期会计差错进行追溯调整。

（二）具体的差错及会计处理

1、2020年度、2021年度、2022年度、2023年1季报、2023年半年报、2023

年3季报更正的主要事项如下：

（1）财务数据披露不准确

发行人及发行人子公司2020年度、2021年度、2022年度存在贸易收入核算方式不准确，导致2020年虚增收入896,982,946.64元，虚增成本896,982,946.64元；2021年虚增收入2,139,728,326.49元，虚增成本2,139,728,326.49元；2022年虚增收入4,248,474,643.06元，虚增成本4,248,474,643.06元。

（2）未按规定披露非经营性资金占用

发行人及发行人通过直接或间接支付预付款、代垫费用等形式，向控股股东

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新疆中泰（集团）有限责任公司及其关联方提供资金支持，构成控股股东及其关联方占用中泰化学资金。截至目前上述资金占用款项本金均已按照同期银行贷款市场报价利率计提利息费用，本金及利息已全部归还。

2、2020年度受影响的报表项目前后对比情况

对2020年合并利润表的影响

单位：元

3、2021年度受影响的报表项目前后对比情况

（1）对2021年12月31日合并资产负债表的影响

单位：元

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（2）对2021年度合并利润表的影响

单位：元

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（3）对2021年12月31日母公司资产负债表的影响

单位：元

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（4）对2021年度母公司利润表的影响

单位：元

契约锁

4、2022年度受影响的报表项目前后对比情况

（1）对2022年12月31日合并资产负债表的影响

单位：元

（2）对2022年度合并利润表的影响

单位：元

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契约锁

（3）对2022年12月31日母公司资产负债表的影响

单位：元

（4）对2022年度母公司利润表的影响

单位：元

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5、2023年1季度受影响的报表项目前后对比情况

（1）对2023年3月31日合并资产负债表的影响

单位：元

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（2）对2023年1季度合并利润表的影响

单位：元

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6、2023年半年报受影响的报表项目前后对比情况

（1）对2023年6月30日合并资产负债表的影响

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单位：元

（2）对2023年半年报合并利润表的影响

单位：元

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（3）对2023年6月30日母公司资产负债表的影响

单位：元

（4）对2023年半年报母公司利润表的影响

单位：元

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7、2023年3季度受影响的报表项目前后对比情况

（1）对2023年9月30日合并资产负债表的影响

单位：元

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（2）对2023年3季度合并利润表的影响

单位：元

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（三）董事会、监事会、审计委员会关于会计差错更正事项的意见

1、审计委员会意见

2024年4月22日，发行人董事会审计委员会召开会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，审计委员会听取关于前期会计差错更正情况汇报并沟通讨论，认为本次前期会计差错更正符合相关规定和要求，同意该议案，并同意提交发行人董事会审议。

2、董事会说明

契约锁

董事会认为：本次会计差错更正事项不会对发行人财务报表产生广泛性影响，不会导致发行人已披露的相关年度财务报表发生盈亏性质的改变。本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映发行人的财务状况和经营成果，董事会同意本次前期会计差错更正事项。

3、监事会意见

监事会认为：发行人本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，能够更加客观、公允地反映发行人财务状况和经营成果，不存在损害发行人及股东利益的情形。监事会同意发行人本次会计差错更正事项。

（四）会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆中泰化学股份有限公司前期会计差错更正专项说明审核报告》（中兴华核字（2024）第630002号），认为发行人编制的《前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了中泰化学前期会计差错的更正情况。

三、影响分析

根据发行人公告，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映发行人的财务状况和经营成果。

四、债券受托管理人已采取的措施

申万宏源证券作为“23新化01”、“23新化K1”的受托管理人，为充分保障债券持有人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述相关事项后，与发行人进行了充分沟通。申万宏源证券提请投资者关注上述事项，对相关事宜作出独立判断。

契约锁

申万宏源证券后续将密切关注发行人其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（可持续挂钩）募集说明书》、《新疆中泰化学股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第一期）募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

（以下无正文）

契约锁

（本页无正文，为《申万宏源证券有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司前期会计差错更正的临时受托管理事务报告》之盖章页）

申万宏源证券有限公司2024年5月 日

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