国脉科技：独立董事2022年度述职报告(叶宇煌)

国脉科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表独立意见，行使法律法规和《公司章程》所赋予的职权，充分发挥独立董事及专门委员会作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2022年度的履职情况报告如下：

一、出席公司董事会和股东大会的情况及投票情况

2022年度，本人准时亲自参加了公司召开的6次董事会和2次股东大会会议，忠实履行独立董事职责。

2022年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，各重大经营决策事项的履行程序合法有效，本人对公司历次董事会审议的相关议案及公司其它事项均无异议并投了赞成票。

（一）2022年本人出席公司董事会会议的情况

（二）2022年本人出席公司股东大会会议情况

二、发表独立意见的情况

作为公司独立董事，本人恪尽职守、勤勉尽责，根据法律、法规和相关规章制度的规定，2022年度，本人就以下17项事项发表独立意见，具体情况如下：

（一）2022年2月15日发表第七届董事会第二十次会议审议关于提名第八届董事会董事候选人的独立意见

（1）公司董事会换届选举第八届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效。

（2）未发现公司董事会换届选举董事候选人有《公司法》第 146 条规定不得担任董事和独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。

（3）在认真审核了董事候选人（包含三名独立董事）的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后，认为公司第八届董事会候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。同意将上述董事候选人提交股东大会审议。

（二）2022年3月4日发表关于董事会聘任公司高级管理人员相关事项的独立意见

经审阅本次会议拟聘任的公司高级管理人员的简历及相关资料，我们认为公司第八届董事会第一次会议拟聘任的总经理、副总经理、董事会秘书以及财务总监的人员教育背景、任职经验、专业能力和职业素养等能够胜任所聘岗位的要求，不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》规定中不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。公司本次高级管理人员的提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会拟聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员人选。

（三）2022年4月8日发表第八届董事会第二次会议审议相关事项事前认可的独立意见

1.拟续聘会计师事务所的议案

查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，结合年度审计工作沟通及监督情况，作出专业判断，认可容诚会计师事务

所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司 2022 年度审计工作的要求。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报表及内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

2.关于子公司关联交易的议案

公司关于子公司关联交易的议案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允合理，保证了关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持了公司的独立性，不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于子公司关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二次会议审议。

（四）2022年4月22日发表第八届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见

1.关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

（2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

（3）2021年度，公司无对外担保（不含对子公司的担保）。

（4）公司对子公司的担保情况

单位：万元

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。2021年度，公司已按照中国证监会的要求，认真对照了《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

2.关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

公司2021年度利润分配预案符合《公司章程》、公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，符合公司实际经营情况、经营计划和未来资金需求，有利于公司的持续稳定和健康发展，无损害公司及股东利益的情形。

同意《2021年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。

3.拟续聘会计师事务所的独立意见

经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及诚信状况符合上市公司审计要求。本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构。

同意《拟续聘会计师事务所的议案》,该议案需提交股东大会审议。

4.关于为子公司提供担保的独立意见

（1）公司为各子公司申请授信、贷款提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，有效解决各子公司正常生产经营的资金需求，符合公司的整体利益。

（2）公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定相违背的情况。

同意《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议。

5.关于修改《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的独立意见

公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》符合法律法规、规

范性文件以及《公司章程》的相关规定，修改后的现金分红条件充分考虑了公司自身的经营情况、长远利益及全体股东的整体利益，不存在损害投资者利益特别是中小投资者利益的情况。同意《关于修改<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

6.关于使用自有资金进行证券投资与衍生品交易的独立意见

公司经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现金需要的前提下，使用部分自有资金进行证券投资有利于提高公司资金使用效率，公司董事会制订了切实有效的证券投资与衍生品交易管理制度及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响。同意公司及子公司使用不超过（含）10亿元的自有资金进行证券投资与衍生品交易。

7.关于公司内部控制评价报告的独立意见

经核查，报告期内公司根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》等制度规范，建立健全公司内控制度，对于内部控制自评工作进行指导；内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、证券投资、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。

综上，对于董事会提交的内部控制评价报告进行了审阅，认为公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。

8.关于高级管理人员2021年度薪酬的独立意见

公司2021年度高级管理人员薪酬是结合公司生产经营实际状况以及对宏观经济条件下市场同行业平均工资水平的分析，按照绩效考核原则要求，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。同意公司高级管理人员2021年度薪酬之事项。

9.关于公司2021年证券投资情况的独立意见

经审议，认为报告期内公司证券投资资金来源于公司自有资金，不影响公司主营业务的正常开展。公司2021年度开展的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及公司相关制度的规定。证券投资

的决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司董事会制定的《关于2021年度证券投资情况的专项说明》。

10.关于子公司关联交易的独立意见

本次关于子公司的关联交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意公司《关于子公司关联交易的议案》。

（五）2022年8月5日发表第八届董事会第四次会议审议相关事项事前认可的独立意见

公司购买兴银基金产品暨关联交易提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将《关于购买兴银基金产品暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第四次会议审议。

（六）2022年8月19日发表第八届董事会第四次会议审议相关事项的独立意见

1.关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见

（1）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；

（2）公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况；

（3）报告期内，公司无对外担保（不含对控股子公司的担保）。

（4）公司对子公司的担保情况

公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的每笔对外担保均能较好地控制对外担保的风险。没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

已按照中国证监会的要求，认真对照了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，认为公司已认真执行了该通知的有关规定，没有发生与该通知相违背的事项。

2.关于购买兴银基金产品暨关联交易的独立意见

本次购买兴银基金产品为公司证券投资所需的交易，交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表

决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司将购买兴银基金发行的产品和合作成立集合资产管理计划的合计余额提升至不超过（含）16,000万元人民币。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司信息披露的情况

2022年度，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，监督公司严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司信息披露管理制度》等有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。

同时，本人持续关注最新的法律、法规和各项规章制度的颁布，学习并加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

（二）对公司治理结构及经营管理调查的情况

作为公司独立董事，本人积极对公司对董事会决议执行情况进行检查，详实地听取了相关人员的汇报；凡经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审阅；通过电话、邮件等方式与公司保持密切的沟通和联系，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息；时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。

2022年度，本人在公司进行现场工作情况如下：

（三）学习培训的情况

为了进一步提高履职水平，任职期间本人认真学习并及时更新《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深圳证券交易所发布的法律法规及相关规定，积极参加监管机构、上市公司协会组织的相关培训，及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，自觉遵纪守法，切实增强诚实守信意识、规范运作意识和责任风险意识，对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规，更加认真学习，加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

四、任职董事会各委员会工作的情况

2022年度，作为发展战略委员会委员，积极参加会议，对公司中长期发展战略和重大决策进行研究并提出建议；作为审计委员会委员，积极参加会议，严格审核公司内审部提交的各项议案；本人作为薪酬与考核委员会主任委员，主持召开薪酬与考核委员会会议，就公司董、监、高2021年度薪酬议案、2022年半年度薪酬议案做出了审议，监督公司薪酬制度的执行情况并审查公司董事及高级管理人员的履职情况并向董事会提交领取薪酬人员绩效评价报告；作为提名委员会主任委员，主持与召开提名公司董事及高级管理人员的会议，审核董事、高级管理人员的任职资格， 确保公司治理及管理层的稳定和经营管理能力的提高。

2022年度本人主持、参加董事会专门委员会情况如下：

五、其它工作情况

（一）2022年度无提议召开董事会的情况；

（二）2022年度无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）2022年度无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

这是本人在国脉科技股份有限公司任职的第四年，本人将继续独立公正地履行职责，诚信、勤勉、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，严格按照相关法律法规的要求，充分利用自身专业知识为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司更加规范、稳健的经营，更好地维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。特在此公布本人的联系方式：

独立董事：叶宇煌

2023年4月22日