南岭民爆：公司办公会议事规则

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司

办公会议事规则第一章 总 则第一条 为规范公司研究决定重大事项的规则与程序，根据公司章程和董事会有关规定，结合公司实际，制定本规则。

第二条 公司办公会坚持民主决策、科学决策、高效决策，实行集体议事制度，分为董事长专题会和总经理办公会。董事长专题会主要决策董事会授权董事长决策事项和其他相关事项；总经理办公会主要决策董事会授权总经理决策事项及其他须由经理层集体研究决策的事项。

第三条 公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论、重大决策事项须经合法合规性审查和重大风险评估，再提交公司办公会研究审议。

第二章 董事长专题会

第四条 董事长专题会的召开时间、参会人员，根据实际需要确定。

第五条 董事长专题会由董事长主持。董事长、党委书记、副董事长、总经理、党委副书记、纪委书记、副总经理、董事会秘书、三总师、总经理助理、总法律顾问出席会议，公司董监事及其他有关人员可列席会议。

第六条 董事长专题会议事范围：

（一）传达上级重要会议、文件、指示精神和工作部署，结合实际提出贯彻落实意见。

（二）公司治理体系方面的重要事项。

1.审议公司章程及章程修订方案、股东大会、董事会议事规则。

2.审定公司制度体系框架、年度规章制度废改立计划。

3.审议公司治理体系总体方案。

4.审议公司本部机构设置和调整方案。

（三）战略、改革方面的重要事项。

1.审议公司的发展战略、中长期发展规划。

2.审定公司的专项发展规划。

3.审议公司及所属单位合并、分立、解散、清算或变更公司形式。

（四）投资管理和资产处置方面的重要事项。

1.审议公司年度投资计划。

2.审定公司董事会授权范围内的股权投资项目及固定资产投资建设项目及境外投资项目立项事项。

3.审议公司董事会授权范围内的股权投资项目、固定资产投资建设项目及境外投资项目决策事项。

4.审定公司董事会授权范围内的固定资产投资建设项目决策事项。

5.审定参股股权退出的立项和决策事项。

6.审议公司及所属单位资产重组、股权转让方案，重大资产出售事项。

（五）财务资金管理和资本金融方面的重要事项。

1.审议融资事项、担保事项、公司参股投资项目的融资方案（项目决策时有特殊要求的）、其他创新融资方案。

2.审定单项金额超过公司最近一期经审计净资产1%的预算外费用支出。

3.审定资金支出总额超过年度资金支出计划10%的计划调整事项。

4.审定所属单位利润分配方案和弥补亏损方案。

5.审定授权范围内的对外捐赠事项。

6.审定所属单位增加或者减少注册资本。

7.审议公司发行债券或其他证券方案。

8.审定公司应收账款专项清收考核方案及兑现。

9.审议授权范围内的坏账计提、资产减值准备计提或转回、资产转让、资产抵押事项。

10.审定公司及所属单位单项净值500万元以下的资产核销，单项账面净值或转让价格超过人民币300万元(含)、批次账面净值或转让价格超过人民币1000万元(含)，不超过公司最近一期经审计净资产10%的资产转让事项。

11.审议变更募集资金用途事项。

12.审议董事会授权范围内关联交易相关事项。

（六）涉及业绩考核和员工权益方面的重要事项。

1.审议公司员工持股、岗位分红等中长期激励方案和重大薪酬福利政策。

2.审定公司所属单位经营业绩考核责任书、考核方案及结果。

3.审定公司所属单位主要负责人岗位聘任协议、年度和任期经营业绩责任书、考核方案及结果、薪酬兑现方案。

4.审定公司本部经营管理责任书和业务责任书、考核方案及结果、薪酬兑现方案。

5.审定公司本部员工薪酬调整方案。

6.审定公司专项奖励方案。

（七）其他重要事项。

1.审定外事方面的重要事项。

2.审定公司行使所出资企业股东权利涉及事项。

3.审议对公司有重大社会影响的事件、公司章程或董事会授予的其他决策事项。

4.研究审定董事长提议的其他事项。

第三章 总经理办公会

第七条 总经理办公会原则上每月召开1～2次，遇重大或急办事项可临时决定召开。

第八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能出席会议时，由其委托常务副总经理召集和主持，原则上需有半数以上应参会人员到会方能召开。总经理、副总经理、董事会秘书、三总师、总经理助理、总法律顾问出席会议。公司监事及其他有关人员可列席会议。

第九条 总经理办公会议事范围：

（一）公司治理体系方面的重要事项。

1.审议除公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则以外的生产经营类基本制度。

2.审定公司生产经营类非基本制度。

（二）投资管理方面的重要事项。

1.审定单个投资总额董事会授权范围内的固定资产投资建设项目立项、决策事项。

2.审定固定资产投资建设项目预算。

（三）财务资金管理和资本金融方面的重要事项。

1.审议公司年度财务预算及调整方案、融资预算及调整预算和超预算融资事项、金融衍生业务预算、担保预算、授信计划及调整方案和计划外授信业务，财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。

2.审定公司及所属单位年度按账龄正常计提的资产减值准备、单项500万元以下的非按账龄正常计提的资产减值准备计提或转回事项。

3.审定公司年度资金收支计划。

4.审定公司本部月度资金收支计划。

5.审定资金支出总额超过年度资金支出计划但未超过10%（含）的计划调整事项。

6.审定单项金额在30万元（含）以上且不超过公司最近一期经审计净资产1%的预算外费用支出。

7.审定单项交易涉及的资产额(同时存在账面值与评估值的，以较高者为准)占公司最近一期经审计净资产10%以下的资产抵押事项。

8.审定公司内部资金调剂、公司及所属单位对控股子企业（含混合所有制企业）内部借款。

9.审定公司及所属单位票据外部贴现、质押，收取商业银行承兑汇票。

10.审定单笔2000万元以上对外缴纳现金保证金。

11.审议聘请或更换为公司审计的会计师事务所的方案。

（四）市场经营和项目管理方面的重要事项。

1.审议公司年度生产经营计划。

2.审定公司季度、月度生产经营计划。

3.审定公司国内、国际市场开发年度签约计划。

4.审定公司直管新项目管理策划、尾工关闭计划等重大事项，以及公司生产经营所需重要资源的配置方案。

5.审定公司年度采购计划和年度集中采购目录，公司授权范

围内的采购管理、设备物资管理等有关事项。

（五）科技与信息化管理方面的重要事项。

审定公司科研项目立项、年度信息化建设与投入计划等事项。

（六）涉及员工权益方面的重要事项。

审定与公司签订劳动合同的员工违规违纪政纪处理等事项。

（七）其他重要事项。

1.审定QHSE、维稳、法律、风险控制、审计、内部控制、社会责任等方面的重大事项。

2.审议公司章程或董事会授予的其他职权有关事项。

3.研究审定总经理提议的其他事项。

第四章 议事程序和要求

第十条 办公会议题由本部各部门根据工作需要提出，经分管领导、会议主持人审批同意后列入会议议题。议题材料呈分管领导审批同意后，应于会前3天报送办公室。

第十一条 办公会以现场召开为主，视频与网上传签为辅。除临时召集的会议外，会议议题和时间确定后，办公室应提前2天将会议通知和议题材料送达参会人员。

第十二条 出席人员和列席人员应按时参加会议，因故不能参加会议的，需在会前向会议主持人请假，对会议所列议题的具体意见建议可在会前以书面形式提出。

第十三条 会议议题采取一事一议的方式逐项研究，原则上由议题主办部门主要负责人汇报，与会人员应认真思考、提出明确意见，由会议主持人根据讨论情况进行归纳总结，形成会议决议或决定。

第十四条 因事项紧急，不具备条件召开现场或视频会议的议题，可通过传签形式进行研究。

（一）传签议题须由议题主办部门提前履行上会审批程序。

（二）传签议题资料经分管领导审批后报办公室，由办公室通过专有流程统一组织传签。

（三）传签形成的决策意见列入下次办公会会议纪要，时间紧急时，可单独形成会议纪要，会议材料由办公室存档。

第十五条 在会议有关内容对外正式披露前，参加会议人员对会议内容负有保密责任。

第十六条 在议事过程中，涉及与参会人员有利害关系需要回避的，该参会人员应主动回避。

第十七条 对重大问题的讨论若意见分歧较大时，应暂缓审议，待重新调查研究、交换意见后再作出决定。

第十八条 因违反法律法规或者公司章程决策，致使公司遭受严重损失的，经证明在表决时未曾表示异议的参会成员应当承担相应责任。

第十九条 办公会应当有书面记录，参会人员应在会议记录上签字确认，会议记录作为公司重要档案保存。

第二十条 办公会根据需要制作会议纪要或相关文件，经会议主持人签署后发至相关单位和人员。

第二十一条 会议通知、组织、记录、纪要等工作由办公室负责。

第五章 执行、督办与考核

第二十二条 会议作出的决定或决议，与会人员必须坚决服从、严格执行，确保会议有关要求不折不扣落实。对已经作出决策的事项如需进行重大调整，应重新履行决策程序。

第二十三条 办公室负责会议决定事项和有关要求的督查督办，督促议题主办部门落实议定事项。各相关部门、所属单位按照会议要求抓好执行落实，及时将有关情况反馈至办公室，必要时可作专题书面报告。

第二十四条 主办部门未按时办结决议事项的，办公室将按照公司督查督办管理相关规定进行考核。

第六章 附 则

第二十五条 本办法自印发之日起实施，《总经理办公会议制度》（南岭民爆综合〔2020〕63号）、《总经理办公会议事规则》（南岭民爆综合〔2020〕221号）同时废止。

第二十六条 本办法由公司办公室负责解释。