南岭民爆：独立董事对担保等事项的独立意见

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的

独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及本公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第七届董事会四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司关联方资金占用及对外担保的专项说明和独立意见

1.报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用资金的情况；也不存在以前年度发生并延续到报告期的违规关联方资金占用情况。

2.报告期内，公司不存在为控股股东、间接控股股东及其附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。不存在以前年度发生并累计至本报告期末的其他对外担保、违规对外担保等情况。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项。

我们认为，公司严格执行《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，建立了防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的长效机制，规范了对外担保行为，有效控制关联方资金占用及对外担保产生的债务风险，未发现损害公司和股东、特别是中小投资者利益的情况。

二、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》独立意见

公司建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合公司业务特点和管理要求，能够满足现阶段发展需要。本年度纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面。公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现公司存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。

公司董事会出具的内部控制自我评价报告，真实客观反映了公司2022年度内部控制制度的建设及运行情况。

三、关于公司签署日常经营关联交易协议和2023年度预计日常关联交易事项的事前认可意见及独立意见

1.事前认可意见

现就公司签署日常经营关联交易协议和2023年度预计日常关联交易的相关事项发表事前认可意见如下：

本次公司与关联方签署日常经营关联交易协议主要是基于公司业务特点、战略发展以及与关联方长期合作中形成的业务关系。关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经友好磋商后订立的，遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，交易定价公允，符合公司利益，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。

公司2023年度拟发生的日常关联交易是公司生产经营过程中正常的业务往来，符合公司生产经营实际情况及业务发展需要。本次预计的关联交易在交易价格等方面与往年相比未出现重大变化或偏差。关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响。公司业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。同时，关联董事应回避表决。

2.独立意见

现就公司与关联方签署的“日常经营关联交易协议”、2022年日常经营关联交易执行情况和公司2023年度预计发生的日常关联交易事项发表如下独立意见：

本次日常经营关联交易协议条款为一般商业条款，交易各方友好磋商，遵循公开、公平、公正原则，采用恰当、合理与公允的定价方法订立。不存在损害上市公司和非关联股东的利益，不会影响公司运营的独立性。公司第七届董事会第四次会议对关联交易协议条款进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决，程序合法。

公司2022年度日常经营关联交易是基于业务发展需要与关联方可能发生业务的上限金额进行预计，实际发生额是按照各方交易金额和执行进度确定,在业务开展过程中，根据实际情况进行调整，具有较大的不确定性。上述差异在正常经营行为波动及调整的范围之内。

2022年，公司日常经营关联交易实际发生总额控制在预计范围内。公司根据市场环境变化及时调整采购及销售策略，单项关联交易金额与预计金额上限存在合理调整的差异。2022年，公司日常关联交易的价格均以当期市场价格为参考标准，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。公司董事会对公司2022年度日常关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的

说明符合市场行情和公司的实际情况，没有损害公司和非关联股东的利益。

公司2023年度日常关联交易预计事项基于与关联方的长期战略合作关系及对业务发展的合理预期,是主营业务协同发展的需要。关联方与公司经过多年合作发展，积累了丰富的生产经验，稳定为公司提供合格优质的产品和配套服务。公司依托关联方的资源优势和产业链优势，发挥协同效应，有效提升公司的市场竞争力和可持续发展能力。交易双方遵循客观公平、平等自愿的原则，交易定价以市场价格为基准，公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。交易金额占公司同类业务比重较低，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。公司第七届董事会第四次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生、陈宏义先生和孟建新先生回避表决，表决结果合法、有效。

四、关于修改公司名称及证券简称的独立意见

本次拟变更公司名称和证券简称是公司与易普力重大资产重组完成后，基于公司的实际现状所作出的调整，变更后的公司名称和证券简称能更好地体现公司业务开展情况和未来战略发展规划，不存在利用变更名称和证券简称影响公司股价、误导投资者的情形。本次公司名称和证券简称变更程序、审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害中小投资者利益的情形，同意变更公司名称和证券简称的事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

五、关于公司2022年度计提资产减值准备的独立意见

公司本着谨慎性原则，对合并报表范围内截至2022年12月31日的各类资产进行全面清查和减值测试。本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计制度的规定，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息,更加客观和真实的反应企业的资产状况。

本次计提资产减值准备事项,决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度计提资产减值准备事项。

六、关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的独立意见

公司未来三年（2023-2025）股东回报规划符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，进一步完善了公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益。新的《规划》进一步提升了公司在符合条件的现金分红的比例，符合全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于湖南南岭民用爆破器材股份有限公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案》，并同意将该

议案提交公司2022年度股东大会审议。

七、 关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的利润分配预案，综合分析公司当期的经营情况、社会资金成本和外部融资环境，在充分考虑股东要求和意愿的基础上，兼顾股东投资回报和公司可持续发展。

公司2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

同意将公司2022年度利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。

八、 关于签订金融服务框架协议暨关联交易的事前认可意见和独立意见

1.事前认可意见

中国能源建设集团财务有限公司由中国银行保险监督管理委员会依法监管，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，在其经营范围内为本公司及子公司提供金融服务，符合国家有关法律法规的规定。公司与中国能源建设集团财务有限公司签订《2023年金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

我们同意将上述事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

2.独立意见

公司与中国能源建设集团财务有限公司签订的《2023年金融服务框架协议》符合公司业务发展需要，有利于公司统筹资金管理、提高资金使用效率。公司已制定相关风险处置预案及风险评估报告，能够有效保证公司资金安全，不存在资金被关联方占用的风险。本次关联交易协议预计了2023年公司与中国能源建设集团财务有限公司发生关联交易的交易上限，定价符合市场化原则，存款余额上限符合监管要求，不存在损害上市公司和非关联股东的利益。公司第七届董事会第四次会议对该协议条款进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决，程序合法。

九、关于中国能源建设集团财务有限公司风险评估报告的独立意见

经核查，中国能源建设集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善的内部控制制度，及时识别、审慎评估和有效监控风险。作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部的风险控制等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。公司与财务公司之间拟开展的关联存贷款等金融业务不存在风险问题。公司第七届董事

会第四次会议对该风险评估报告进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决，表决结果合法、有效。

同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

十、关于开展关联金融服务业务的风险处置预案的独立意见

公司制定的《中国能源建设集团财务有限公司风险处置预案》能够及时有效防范、全面控制和化解公司及控股子公司与财务公司开展的金融业务风险，维护公司资金安全，保障资金流动性、盈利性，防范资金被关联方占用的风险。公司第七届董事会第四次会议对该风险处置预案进行审议并获得通过，关联董事宗孝磊先生和陈宏义先生回避表决，表决结果合法、有效。同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

十一、关于公司董事、监事和高管人员薪酬的独立意见

2022年，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况，符合公司的经营实际并综合考虑了公司所在地区及民爆行业的薪酬水平，体现经营管理的绩效导向，充分发挥薪酬的激励与约束作用，有利于公司的长远发展。薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。2022年，公司董事、监事和高级管理人员领取的实际薪酬和公司披露的薪酬一致。

2023年，公司董事、监事和高级管理人员薪酬考核方案的决策程序、业绩考核和薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2023年高级管理人员薪酬考核方案和公司2023年度董事和监事薪酬考核方案，并同意将公司2023年度董事和监事薪酬考核方案提交公司2022年度股东大会审议。

十二、关于购买董监高责任险的独立意见

公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有助于进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司及全体董事、监事及高级管理人员的合法权益，促进全体董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责。该事项的审议和决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

独立董事：王运敏、郑建明、唐祺松二〇二三年四月二十八日