易普力：中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见

中国国际金融股份有限公司

关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2023年度持续督导意见

独立财务顾问

北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

签署日期：2024年4月

声明和承诺

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）接受委托，担任易普力股份有限公司（以下简称“易普力”或“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2023年年度报告，出具了关于易普力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。

1、本独立财务顾问对易普力发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易出具持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

公司、上市公司、易普力

南岭民爆

本次交易

本次发行股份购买资产、发行股份购买资产

本次募集配套资金、募集配套资金

葛洲坝易普力、标的公司

湖南省国资委

南岭化工集团

神斧投资

标的资产

交易对方

葛洲坝

攀钢矿业

23名自然人

《盈利预测补偿协议》

中国能建

葛洲坝集团

中国证监会

深交所

中登公司

中金公司、独立财务顾问

《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》

《发行管理办法》

《公司章程》

《股东大会议事规则》

元、万元、亿元

本持续督导意见所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2023年度持续督导意见

2023年1月9日，中国证监会出具《关于核准湖南南岭民用爆破器材股份有限公司向中国葛洲坝集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]32号），核准公司向中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人合计发行752,005,914股新股，并核准公司发行股份募集配套资金不超过133,900万元。中金公司担任易普力本次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对易普力进行持续督导。本年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对易普力进行了督导，现就相关事项的督导发表如下意见：

一、 本次交易的实施情况

（一）本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。发行股份购买资产部分为：上市公司通过发行股份的方式，购买葛洲坝、攀钢矿业及23名自然人合计持有的葛洲坝易普力668,793,726股股份（约占葛洲坝易普力总股本的

95.54%）。募集配套资金部分为：上市公司向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过133,900万元。

（二）发行股份购买资产情况

1、本次交易的资产交割和过户情况

本次交易标的资产为葛洲坝易普力668,793,726股股份。根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的《交易过户业务凭证》《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东持股清册》，本次交易的标的资产已过户至上市公司名下。标的资产过户完成后，上市公司持有葛洲坝易普力668,793,726股股份，葛洲坝易普力成为上市公司的控股子公司。

2、验资情况

2023年1月12日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司验资报告》（天职业字[2023]1728号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验认为：根据重庆股份转让中心有限责任公司于2023年1月12日出具的股东持股清册及交易过户业务凭证，交易对方持有的葛洲坝易普力95.54%股权已过户至上市公司名下。上市公司变更后的注册资本为人民币1,123,292,914.00元，股本为人民币1,123,292,914.00元。

3、新增股份登记情况

根据中登公司于2023年1月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。本次资产重组发行752,005,914股新股于2023年2月3日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,123,292,914股。具体内容详见公司于2023年1月31日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，实施情况与交易双方的各项协议和承诺以及经中国证监会核准的交易方案没有实质性差异；上市公司已依法履行信息披露义务；上市公司已完成该次重大资产重组涉及的资产交割相关事宜。

（三）募集配套资金的实施情况

1、股份发行情况

上市公司以向特定对象发行股票的方式向21名投资者发行117,147,856股A

股股票募集配套资金，发行价格为11.43元/股，募集资金总额为人民币1,338,999,994.08元。

2、验资情况

2023年4月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2023]24827号）。截至2023年4月20日止，公司向特定对象发行股票117,147,856股，每股发行价格11.43元。本次发行募集配套资金总额人民币1,338,999,994.08元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币35,510,527.22元，实际募集配套资金净额人民币1,303,489,466.86元。

3、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年4月27日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012420），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后正式列入公司的股东名册。

本次募集配套资金向特定对象发行117,147,856股新股于2023年5月15日在深圳证券交易所上市，公司总股本增加至1,240,440,770股。具体内容详见公司于2023年5月10日在巨潮资讯网披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票上市公告书》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金股份的验资及登记手续已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。具体如下：

（一）关于所提供信息真实、准确、完整之承诺

（二）守法及诚信情况的说明

（三）关于保持上市公司独立性的承诺

（四）关于避免同业竞争的承诺

（五）关于规范关联交易的承诺

（六）关于股份锁定的承诺

（七）关于拟出售资产权属状况的承诺

（八）关于业绩补偿保障措施的承诺函

（九）关于房地产开发业务的承诺

承诺内容中的报告期指：2019年、2020年、2021年和2022年1-7月。

（十）关于葛洲坝易普力有关事项的承诺

（十一）关于承继中国葛洲坝集团股份有限公司于本次交易的全部权利与义务的说明

截至本核查意见签署日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

三、标的资产业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺

根据公司、交易对方（交易对方指“葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人”）、葛洲坝易普力签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》，交易对方承诺，如本次交易标的资产于2022年完成交割，则葛洲坝易普力2022年度、2023年度、2024年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于45,941.57万元、50,228.22万元和53,937.71万元；如本次交易标的资产于2023年完成交割，则葛洲坝易普力2023年度、2024年度、2025年度经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据）分别不低于50,228.22万元、53,937.71万元、56,464.62万元。

各方同意，上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度的年度报告中单独披露易普力截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。各方同意，业绩承诺期内，易普力当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

（二）补偿安排

1、各方同意，业绩承诺期内任一会计年度，若葛洲坝易普力当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则交易对方须按照《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议补充协议》的约定进行补偿。

2、业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

业绩承诺人当期应补偿金额＝（截至该年度期末累积承诺净利润数－截至该

年度期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润数总和×本次交易业绩承诺人取得的交易对价－累积已补偿金额业绩承诺人当期应补偿股份数＝业绩承诺人当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格业绩承诺人中的各方应按照其于本次交易交割前各自持有的葛洲坝易普力股份比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额=业绩承诺人当期应补偿金额×（该方于本次交易前持有的葛洲坝易普力股份比例÷全体业绩承诺人于本次交易前持有的葛洲坝易普力股份比例之和）。

业绩承诺人中的各方的当期应补偿股份数＝业绩承诺人中的各方的当期应补偿金额÷本次交易中上市公司向交易对方发行股份的价格。

按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的交易对方当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不退回。

业绩承诺人中的各方独立、非连带地履行补偿义务。

（三）2023年度业绩承诺实现情况

葛洲坝易普力2023年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润58,588.84万元，超过承诺数8,360.62万元，完成2023年业绩承诺的116.65%，实现了业绩承诺。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2024〕1-164号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：易普力公司管理层编制的《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了中国葛洲坝集团易普力股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况。

经核查，独立财务顾问认为：葛洲坝易普力2023年度经审计的扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润58,588.84万元，已实现2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司主要业务

2023年1月，公司重大资产重组标的公司股权资产完成过户，2023年2月3日，本次重组发行的新增股份上市，公司资产规模发生重要变化，民爆业务结构全面优化，综合实力显著提升。公司拥有营业性爆破作业单位、矿山工程施工总承包“双一级”资质，建立了集民爆科研、生产、销售、爆破服务及绿色矿山建设、矿山开采施工总承包于一体的完整产业链，业务覆盖国内约20个省（自治区、直辖市）和纳米比亚、利比里亚、巴基斯坦、马来西亚等多个国别。公司以民爆一体化业务为核心，向工程服务市场延伸，主要为国内外重要能源工程、基础设施建设、大型矿山工程等提供专业化、一体化的民用爆破服务和绿色化、数智化矿山施工总承包服务。同时，公司以民爆关联产业为拓展，围绕民爆产业链条积极拓展军工安防、民爆装备、核心原材料等业务，支撑民爆主业发展。

（二）主要产品及用途

1.矿山爆破一体化服务

公司矿山爆破一体化服务主要是提供民爆物品的供应、矿山基建剥离、爆破方案设计和爆破开采、矿物分装和运输等民爆全链条服务。公司矿山爆破一体化服务处于矿山资源开采产业链的中游，根据市场需求，在不同的项目上采用差异化的服务模式，整体承担矿山开采工程或部分承包与爆破服务相关的工程环节。公司工程爆破业务还包括为各类爆破工程项目提供爆破设计施工、安全评估、安全监理等服务。

2.民爆产品

公司经营的民爆物品包括工业炸药、工业雷管、工业导爆管及工业导爆索等。上述产品应用于矿山开采、基础设施建设及其他工程爆破服务。

3.其他产品

公司经营的军品为军用火工品等，系军工三级配套产品，公司旗下还有消防产品及提供消防系统化服务。消防系列产品包括消防火工品配件系列，包括各类型灭火器、公共客车和隧道智能消防灭火系统以及提供消防系统化解决方案等产品或服务。

（三）主要的业绩驱动因素

一是公司坚持“创造客户价值，引领行业进步”发展使命，不断践行“坚忍不拔、敢为人先”的企业精神，管理层理念务实、员工队伍作风优良，具备不断开拓创新的能力与品质；二是公司的在手订单较为充足，公司近几年在新疆、西藏、内蒙古、安徽等资源大省的煤矿、金属、建材矿山市场中持续深耕，获取了众多年度工程量大、履约周期长的爆破施工及矿山施工总承包合同；三是公司作为爆破施工服务领域成长起来的民爆一体化服务商，公司高起点构建起民爆领域科研平台，并在现场混装炸药及爆破服务领域形成了自身关键的技术成果和经验积累，公司爆破服务工程中现场混装炸药车数量、混装炸药产能占比、作业范围和场景、爆破方量等方面的核心指标均在行业前列。四是公司产业链布局优势明显，技术研发应用能力突出，管理技术人才储备充足，资金设备实力和施工业绩优良，具备在激烈竞争中赢得市场认可的所有必备优势；五是公司安全管理体系及安全文化建设成效显著，为客户提供安全服务、创造安全价值的安全理念。

（四）上市公司主要财务数据

经核查，独立财务顾问认为，在本督导期内的上市公司实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况不存在重大差异的情形。2023年度，上市公司主营业务未发生重大不利变化。

五、公司治理结构与运行情况

2023年，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。持续督导期间，上市公司的公司治理的实际状况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权益。

（二）关于公司与控股股东

2023年，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，在业务方面具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司控股股东根据法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况亦不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况。

（三）关于董事和董事会

公司董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生。目前上市公司董事会有董事9名，其中独立董事3名，公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，董事会及各专业委员会的人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司依据有关法律法规和《公司章程》的规定，制订了《董事会议事规则》，公司董事会严格按照规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专门委员会各司其责，有效促进了董事会的规范运作和科学决策。

（四）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大事项发表了监事会意见，维护了股东权益。

（五）关于关联交易

2023年，公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

（六）关于高管任职及薪酬机制

上市公司董事会下设的提名委员会负责对公司拟聘高级管理人员等人员的任职条件进行审查，并向董事会提出建议。薪酬与考核委员会研究公司董事、高

级管理人员考核评价标准，进行考核并提出考核结果建议；研究审查公司董事、高级管理人员的薪酬计划或方案等。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

（八）关于独立性

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

（九）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署日，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产重组资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于易普力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度持续督导意见》之签章页）

独立财务顾问主办人： _________________ ________________

乔小为 谭 笑

_________________ ________________

谭 畔 翁嵩岚

中国国际金融股份有限公司

2024年4月12日