山河智能：关于为参股公司万宝融资租赁(上海)有限公司提供担保暨关联交易的公告

山河智能装备股份有限公司关于为参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司

提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于为参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事景广军先生、申建云先生履行了回避表决。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准，与该担保事项有利害关系的关联股东广州万力投资控股有限公司（以下简称“万力投资”）、广州恒翼投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒翼投资”）将在股东大会上对该议案回避表决。现将相关情况公告如下：

公司的参股公司万宝融资租赁（上海）有限公司（以下简称“上海万宝”）系经上海市金融监督管理局批准设立的货币金融服务公司，为促进公司工程机械产品的销售，公司拟为其提供融资担保。

一、担保情况概述

为促进公司工程机械产品的销售及支持上海万宝开展对公司的工程机械产品融资租赁业务，公司按照实际控制的持股比例向上海万宝提供合计不超过人民币1.2亿元的融资担保，担保额度用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、应收账款保理等相关业务。

二、被担保人情况

名称：万宝融资租赁（上海）有限公司

成立日期：2021年08月27日注册地点：上海法定代表人：何泽宇注册资本：人民币50,000万元整主营业务：金融租赁、商业保理、资产管理、融资担保等股权结构：广州工控万宝融资租赁有限公司持股比例60%、公司全资子公司AVMAX GROUP INC.持股比例25%、公司直接持股比例15%。

万宝融资租赁（上海）有限公司为公司控股股东的下属企业，本担保事项构成关联担保事项。截至2022年12月31日，万宝融资租赁（上海）有限公司总资产57,992.57万元，净资产50,560.12万元；2022年1-12月营业收入2,030.14万元，净利润662.76万元。

三、担保协议的签署内容

本次为参股公司提供担保额度为预计事项，相关担保协议尚未签订，后续具体担保协议的主要内容包括担保的方式、期限、金额等将由公司及被担保方与相关机构在合理公允的条件下共同协商确定。

四、反担保及同比例担保情况

（一）提供担保原因

公司为参股公司在金融机构的融资提供担保，有利于降低融资成本、提高融资效率，满足参股公司在经营过程中的资金需求。

（二）担保风险的判断

被担保的参股公司资产质量和经营状况良好，公司的担保风险较小，不会损害股东利益。

（三）反担保的情况

上海万宝同意对公司提供反担保。

（四）提供同比例担保的情况

上海万宝的控股股东广州工控万宝融资租赁有限公司同意按照持股比例提供

担保。

五、累计对外担保数量

截止2022年12月31日，公司对外提供的担保余额为734,211.89万元,约占最近一期经审计净资产的161.24%，公司无违规对外担保行为。

六、董事会意见

董事会认为，公司为上海万宝提供的担保额度主要用于在境内开展的贸易项下银票、信用证类、流动资金贷款、项目贷款、应收账款保理等相关业务，上海万宝生产经营活动均处于正常状态，同时具备良好的偿债能力，公司的担保风险较小，不会损害公司及中小投资者的利益。同意上述担保事项。

七、监事会意见

监事会认为，公司为参股子公司上海万宝提供担保是为促进公司工程机械产品的销售，对公司生产经营活动不会产生不利影响。本次为参股子公司上海万宝提供担保采取了必要的风险控制措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、独立董事意见

独立董事认为，公司合作方股东按持股比例对等提供担保，符合公司整体利益。公司已就本次担保事项履行了相关的审批程序，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、第八届董事会第五次会议决议；

2、第八届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇二三年四月二十九日