海翔药业：国泰君安证券股份有限公司关于海翔药业2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件要求，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”、“海翔药业”）2015年非公开发行A股股票的保荐机构，就海翔药业2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构核查工作
国泰君安持续督导项目组通过与海翔药业董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询募集资金专户，查阅年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、审计机构出具的年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告、以及海翔药业各项业务和管理规章制度，从海翔药业募集资金管理、用途、信息披露等方面对海翔药业募集资金制度的完整性、合理性和有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，海翔药业同意由主承销商国泰君安采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票99,890,023股，发行价为每股人民币
10.28元，共计募集资金1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等10,000,000.00元（含税）后的募集资金为1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月1日汇入公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用12,465,829.73元后，海翔药业本次募集资金净额1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2022年12月31日，海翔药业及子公司累计使用募集资金97,451.18万元，累计收到的利息收入及理财收益的净额为6,404.40万元；2022年度，海翔药业及子公司实际使用募集资金2,708.93万元，收到的利息收入及理财收益的净额为336.74万元。截至2022年12月31日，海翔药业2015年非公开发行A股股票募集资金余额为10,393.58万元，均为银行存款。
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 101,440.36 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入(含永久性补充流动资金) | B1 | 94,742.25 |
| 利息收入及理财收益净额 | B2 | 6,067.66 | |
| 本期发生额 | 项目投入(含永久性补充流动资金) | C1 | 2,708.93 |
| 利息收入及理财收益净额 | C2 | 336.74 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 97,451.18 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 6,404.40 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 10,393.58 | |
| 实际结余募集资金 | F | 10,393.58 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《浙江海翔药业股份有限公司募集资金管理制度》以及证监会的相关规定，海翔药业对募集资金实行专户存储，连同保荐机构于2016年9月28日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国农业银行股份有限公司台州分行、平安银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，并连同全资子公司台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）和中国农业银行股份有限
公司台州分行、川南药业和上海浦东发展银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,海翔药业在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
截至2022年12月31日，川南药业共计1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司台州椒江支行 | 1207011129200085025 | 募集专户1 | |
| 中国银行股份有限公司台州市椒江支行 | 357171703780 | 募集专户2 | |
| 中国农业银行股份有限公司台州椒江支行 | 19910101040086287 | 103,935,810.46 | 募集专户3 |
| 合 计 | 103,935,810.46 |
注1：系公司开立的银行账户，于2022年6月29日注销。注2：系台州前进公司开立的银行账户，于2022年4月28日注销。注3：系川南药业公司开立的银行账户。
四、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，海翔药业2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金总额 | 101,440.36 | 本期投入募集资金总额 | 1,642.39 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 59,323.03 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 37,061.61 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 36.54% | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 原料药及中间体CMO中心扩建项目 | 否 | 40,000.00 | 28,440.36 | - | 29,251.13 | 102.85% | [注] | 4,235.98 | 否 | 否 |
| 年产30亿片（粒）固体制剂技改项目 | 是 | 35,000.00 | 已终止 | 不适用 | 是 | |||||
| 医药综合研发中心 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 762.13 | 6,875.87 | 45.84% | [注] | 不适用 | 否 | |
| 医药中试车间技改项目 | 否 | 9,000.00 | 9,000.00 | 86.11 | 8,391.07 | 93.23% | 2022.3.31 | 不适用 | 否 | |
| 环保设施改造项目 | 否 | 14,000.00 | 14,000.00 | 794.15 | 14,804.96 | 105.75% | [注] | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | － | 113,000.00 | 66,440.36 | 1642.39 | 59,323.03 | 4,235.98 | ||||
| 合 计 | － | 113,000.00 | 66,440.36 | 1,642.39 | 59,323.03 | － | － | 4,235.98 | － | － |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “医药综合研发中心项目”原实施地点为公司椒江区外沙厂区，考虑各子公司所在园区的长远发展规划，对子公司职能定位进行调整，公司将项目的实施主体由公司变更为全资子公司川南药业，实施地点变更为浙江省临海市，因此导致投资进度有所延缓。 “环保设施改造项目”为配合厂区产能整体规划、协同活性染料产业升级及配套项目建设规划需要，投入与实施计划有所延缓。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 根据公司2019年3月11日2018年度股东大会会议审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，因年产30亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金370,616,060.66元转入公司普通账户，用于永久补充公司流动资金。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司2018年8月28日第五届董事会第十八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和地点的议案》，公司将募集资金投资项目“医药综合研发中心”实施主体由公司变更为全资子公司川南药业公司，实施地点变更为浙江省临海市。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 根据公司2022年5月13日2021年度股东大会会议审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“医药中试车间技改项目”结项并节余募集资金用于永久补充流动资金，公司实际节余10,665,430.50元用于永久补充公司流动资金； 节余资金形成的原因为：在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规 | |||||||||
| 定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金，加强各个环节成本的控制、监督和管理，合理地节约了项目建设费用；为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放银行(详见本报告非公开发行股票募集资金使用和结余情况之说明)。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：本期仅部分达到预定可使用状态
2、变更募集资金投资项目情况表
截至2022年12月31日，海翔药业2015年非公开发行股票募集资金变更投资项目情况如下表所示：
| 变更后的项目 | 对应的 原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 年产30亿片（粒）固体制剂技改项目 | 37,061.61 | 37,061.61 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | － | 37,061.61 | 37,061.61 | － | － | － | － | － | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 根据海翔药业2019年3月11日2018年度股东大会会议审议通过的《关于终止实施部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，因年产30亿片（粒）固体制剂技改项目的市场环境已发生较大变化，公司终止实施该项目并将结余募集资金370,616,060.66元转入公司普通账户，用于永久补充公司流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
海翔药业2015年非公开发行股票募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
海翔药业2015年非公开发行A股股票募集资金投资项目中，由于医药综合研发中心、医药中试车间技改项目及环保设施改造项目不直接生产产品，其效益从公司生产的产品质量中间接体现，故无法单独核算效益。医药综合研发中心的建成能够加强公司的研发实力，为公司医药业务发展提供更多的技术支撑和项目储备；医药中试车间技改项目的建成能够提升公司原料药及原料药中间体产品的研发能力，为新药原料药及高级中间体定制加工带来战略客户资源和项目储备；环保设施改造项目的建成能够加强公司“三废”处理能力，为公司染料及医药业务发展提供保障。
其他募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，国泰君安认为：海翔药业2022年度募集资金的使用与管理基本规范，保荐机构对海翔药业2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江海翔药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》签章页）
| 保荐代表人签名： | ||||
| 杨志杰 | 陈轶劭 |
国泰君安证券股份有限公司
2023年4月21日