海翔药业：关于对外投资的公告

证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2023-029

浙江海翔药业股份有限公司

关于对外投资的公告

? 投资标的名称: 嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）

? 投资金额：浙江海翔药业股份有限公司作为有限合伙人以自有资金认缴出

资3,100万元。

? 嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）为专项投资基金，拟专项投资于青岛新泰和纳米科技有限公司（以下简称“新泰和纳米”），后续是否能够成功投资于新泰和纳米存在不确定性风险。

一、本次投资概况

近日，浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）与上海福翌私募基金管理有限公司（以下简称：“上海福翌”）签署《合伙协议》，公司拟作为有限合伙人以自有资金人民币3,100万元投资嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“嘉兴翌恺”或“合伙企业”），占合伙企业认缴出资96.875%。嘉兴翌恺拟专项投资青岛新泰和纳米科技有限公司。 本次对外投资事项不构成关联交易，不形成同业竞争，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本对外投资事项已经公司投资决策委员会审议通过，根据《授权管理制度》、《公司章程》相关规定无须提交董事会或股东大会审议。公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与该合伙企业的投资，投资完成后拟委派一名投决会委员。

二、管理人及执行事务合伙人基本情况

名称：上海福翌私募基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：夏小波

成立时间：2013年10月26日

注册资本：1,000 万元人民币注册地址：中国上海自由贸易试验区临港新片区申港大道133号909室统一社会信用代码：91310230082000361U经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

股权结构：

实际控制人：王玮登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序， 中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：

P1012598。经查询，上海福翌私募基金管理有限公司不是失信责任主体，与本公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、嘉兴翌恺基本情况

名称：嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海福翌私募基金管理有限公司（委派代表：夏小波）成立时间：2022年11月10日合伙期限：2023年5月至 2030年5月主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼190室-58（自主申报）统一社会信用代码：91330402MAC2RU0427

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。经查询，嘉兴翌恺不是失信责任主体，与本公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

投资完成后股权结构：

四、签署合伙协议的主要内容

（一）投资目的

合伙企业专项投资于青岛新泰和纳米科技有限公司。

（二）存续期限

合伙企业的存续期限为成立之日起7年，其中5年为投资期，2年为退出期。

（三）合伙企业规模及出资方式

1、合伙企业认缴出资3,200万元.

2、有限合伙人以货币出资，认缴出资情况如下：

（四）管理及决策机制

合伙企业设投决会投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。投决会由3位委员组成，其中2位委员由普通合伙人决定，另外1位委员由有限合伙人浙江海翔药业股份有限公司决定。每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，除本协议另有约定外，需要全数委员表决通过。

（五） 管理费

（1）本基金于基金成立日一次性计提100万元。

该笔管理费支付时间为基金成立日起五个工作日内，具体支付时间以管理人指令为准。以上管理费自计提日起在7个存续年度内逐日摊销。

（2）若本基金提前终止，则已计提的管理费不予返还。

（六）利润分配

1.利润分配原则、顺序及方式

合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除为支付相关税费、债务、合伙企业费用和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分。

2.合伙企业的可分配收入，除非合伙人之间另有约定，应当首先在全体合伙人之间按照全体合伙人的实缴出资比例进行初步划分，按此划分归属于执行事务合伙人的金额，应当实际分配给该执行事务合伙人；归属每一有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

首先，实缴出资返还。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人截至该分配时点根据本第（1）段累计获得的分配总额达到其在本合伙企业中累计实缴出资额；

本基金的总收益率小于25%时，管理人不收取业绩报酬；

本基金的总收益率为25 %（含）至100%时，管理人对总收益超过25%以上的部分按照30%收取业绩报酬，另外70%由投资者按出资比例分配；

本基金的总收益率超过100%（含）时，除了按上述第(2)项收取30%业绩报酬外，管理人对于超过总收益率100%以上部分收取50%的超额业绩报酬，另外50%由投资者按出资比例分配。

（七）投资亏损

除本协议另有约定外，合伙企业的亏损和债务按如下方式分担：

（1）合伙企业存续期间，所产生的亏损（其中也包括超出全体合伙人总认缴出资额的亏损），由全体合伙人按照出资比例分担。

（2）合伙企业存续期间产生的债务，应先以合伙企业的全部财产进行清偿； 不能清偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

（八）解散与清算

1.终止和解散

有下列情形之一的，合伙企业应被终止和解散并清算：

（1）合伙期限届满；

（2）合伙协议约定的解散事由出现：

（3）普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过；

（4）合伙人已不具备法定人数满30天；

（5）合伙企业所有项目提前退出，经普通合伙人提议；

（6）有限合伙人一方或数方重违约,致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（7）因不可抗力无法继续经营；

（8）合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（9）普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有按纳新的普通合伙人；

（10）投资目标（本基金仅直接投资于青岛新泰和纳米科技有限公司（统一社会信用代码：91370285MA3UH0MU8X）股权）无法实现；

（11）法律、行政法规规定的其他原因。

五、嘉兴翌恺意向投资标的的基本情况

公司名称：青岛新泰和纳米科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：苏红报

成立时间：2020年12月2日

注册资本：11,100.00万元人民币

注册地址：山东省青岛市莱西市院上镇工业园北园新武路以西兴武路以北

统一社会信用代码：91370285MA3UH0MU8X经营范围：许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料制造；新材料技术推广服务。（除依法须批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股本结构：

经查询，青岛新泰和纳米科技有限公司与本公司及公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。最近两年的主要财务数据如下：

单位：人民币元

以上数据为模拟合并数据，未经审计。

六、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）投资目的及对公司的影响

本次投资旨在探索新能源新材料领域业务机会，同时提高公司资金的使用效率和资本收益水平，提升公司产业经营和资本经营的结合能力，提升公司综合竞争实力和盈利能力,符合公司及全体股东的利益。本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司的生产经营，因投资回报周期较长，预计对公司 2023年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

（二）存在的风险

合伙企业具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；合伙企业投资过程中也将受宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。

公司将密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。

七、其他说明

1、公司实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与该合伙企业份额认购。

2、本次投资设立合伙企业不会导致同业竞争或关联交易。

3、公司将持续关注合伙企业后续进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

八、备查文件

1、嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议；

2、嘉兴翌恺创业投资合伙企业（有限合伙）营业执照。

浙江海翔药业股份有限公司

董事会二零二三年五月十九日