天康生物：关于以债转股方式向全资子公司增资的公告

天康生物证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2024-056

天康生物股份有限公司关于以债转股方式向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 本次以债转股增资情况概述

天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日分别召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第八届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于以债转股方式对全资子公司增资的议案》，根据公司经营管理需要，为合理优化全资子公司资产负债结构，增强其资本实力，提升资金使用效率，加强其融资能力及抗风险能力，公司拟以债权转股权的方式对全资子公司新疆天康饲料有限公司（以下简称“天康饲料”）、天康畜牧科技有限公司（以下简称“天康畜牧”）及河南宏展实业有限公司（以下简称“宏展实业”）增资共计21.00亿元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、增资对象基本情况

(一）基本情况

1、天康饲料基本情况

公司名称：新疆天康饲料有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91659004MA776KY779

成立时间：2016年7月27日

注册地址：新疆五家渠市经济技术开发区北工业园区北一西街1099号

法定代表人：黄海滨

天康生物注册资本：25000万元经营范围：许可项目：饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；饲料原料销售；畜禽收购；生物饲料研发；粮食收购；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：本公司持有该公司100%的股权。最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：人民币万元

2、天康畜牧基本情况

公司名称：天康畜牧科技有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91410100MA9G9AJ72D成立时间：2021年1月12日注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）商务外环路29号国泰财富中心20层2001室法定代表人：许衡注册资本：5000万元经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

天康生物股权结构：本公司持有该公司100%的股权。最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：人民币万元

3、宏展实业基本情况

公司名称：河南宏展实业有限公司企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码：91410100706787589F成立时间：1998年10月14日注册地址： 郑州市十八里河郑州生物药厂东侧法定代表人：刘 虎注册资本：8000万元人民币经营范围：一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料添加剂销售；畜牧机械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：饲料生产；牲畜饲养；家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：本公司持有该公司100%的股权。最近一年又一期主要财务指标如下：

单位：人民币万元

经查询，上述3家增资对象均不属于失信被执行人。

（二）增资方式

公司拟以债权转股权的方式对全资子公司天康饲料、天康畜牧及宏展实业增资共计21.00亿元，具体情况如下：

本次增资金额为公司对上述公司享有的现金债权。增资后将增加上述公司的注册资本，股权结构维持不变，上述公司仍为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。

三、债转股暨增资协议主要内容

（一）新疆天康饲料有限公司债转股暨增资协议主要内容

甲方：天康生物股份有限公司

乙方：新疆天康饲料有限公司

根据《民法典》、《公司法》以及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。

第一条 债权确认及增资方式

双方确认甲方以对乙方享有的到期债权中40,000.00万元认缴乙方新增注册资本。

第二条 定价方式及认缴价款

根据《公司法》相关规定，甲乙双方同意，甲方按照每股1元认缴价款，即甲方以40,000.00万元现金债权认缴乙方新增注册资本40,000.00万元。

第三条 债转股暨增资后乙方股权构成

甲方将转股债权投入乙方后，乙方注册资本由25,000.00万元增加到65,000.00万元，甲方仍持有乙方100%股权。

第四条 与增资相关的约定

本协议一经生效，双方即可依据《企业会计准则》等相关规定各自进行会计账务处理。

本次债转股暨增资完成后，甲方应配合乙方及时向市场监督管理部门进行变更登记，涉及变更登记等费用由双方各自承担。

第五条 违约责任

任何一方违反本协议规定的义务给另一方造成经济损失的，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失。

第六条 争议解决

如因履行本协议发生争议，双方应先行友好协商解决，协商不成的，依法向甲方住所地有管辖权的人民法院起诉。

第七条 生效及终止

1、本协议在以下条件全部成就时生效：

（1）本协议经甲、乙双方的法定代表或其授权代表签字并加盖法人公章；

（2）本协议所述债转股事项经甲方股东大会决议通过。

2、本协议于下列情形之一发生时终止：

（1）经协议双方协商一致终止；

（2）由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

（二）天康畜牧科技有限公司债转股暨增资协议主要内容

甲方：天康生物股份有限公司

乙方：天康畜牧科技有限公司

根据《民法典》、《公司法》以及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。

第一条 债权确认及增资方式双方确认甲方以对乙方享有的到期债权中120,000.00万元认缴乙方新增注册资本。

第二条 定价方式及认缴价款根据《公司法》相关规定，甲乙双方同意，甲方按照每股1元认缴价款，即甲方以120,000.00万元现金债权认缴乙方新增注册资本120,000.00万元。

第三条 债转股暨增资后乙方股权构成甲方将转股债权投入乙方后，乙方注册资本由5,000.00万元增加到125,000.00万元，甲方仍持有乙方100%股权。第四条 ...（本条及以下条款内容同（一）新疆天康饲料有限公司债转股暨增资协议主要内容中对应条款内容，此处省略）

（三）河南宏展实业有限公司债转股暨增资协议主要内容

甲方：天康生物股份有限公司乙方：河南宏展实业有限公司根据《民法典》、《公司法》以及其他有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题经平等、友好协商后，订立如下协议，以资共同遵守。第一条 债权确认及增资方式双方确认甲方以对乙方享有的到期债权中50,000.00万元认缴乙方新增注册资本。第二条 定价方式及认缴价款根据《公司法》相关规定，甲乙双方同意，甲方按照每股1元认缴价款，即甲方以50,000.00万元现金债权认缴乙方新增注册资本50,000.00万元。

第三条 债转股暨增资后乙方股权构成甲方将转股债权投入乙方后，乙方注册资本由8,000.00万元增加到58,000.00万元，甲方仍持有乙方100%股权。第四条 ...（本条及以下条款内容同（一）新疆天康饲料有限公司债转股暨增资协议主要内容中对应条款内容，此处省略）

四、本次债转股暨增资目的及对公司的影响

天康生物本次增资对象为公司全资子公司，公司将以债权转股权的方式分别对天康饲料、天康畜牧、宏展实业进行增资，相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。本次债转股暨增资事项是公司基于经营管理需要，合理优化全资子公司资产负债结构，提升资金使用效率，增强其融资能力及抗风险能力。增资事项完成后，增资对象仍为公司全资子公司，不会对公司的财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次债转股暨增资事项还需公司股东大会审议批准及在市场监督管理部门进行变更登记，公司将按照相关法律法规及规范性文件的要求，根据事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、公司第八届监事会第十二次（临时）会议决议；

3、公司第八届董事会审计委员会2024年第六次会议决议；

4、公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第四次会议决议；

特此公告。

天康生物股份有限公司董事会

二○二四年九月二十日