天康生物：中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司部分募投项目变更实施地点和实施主体的核查意见
中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司部分募投项目变更实施地点和实施主体的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天康生物股份有限公司（以下简称“公司”“天康生物”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天康生物部分募投项目变更实施地点和实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天康生物股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1771号）核准，核准公司非公开发行不超过322,540,482 股新股。本次非公开发行实际发行数量 277,449,664 股，发行价格为人民币 7.45 元/股，募集资金总额为人民币2,066,999,996.80 元，扣除承销保荐费共计 21,910,199.97元后，实际募集资金净额为人民币2,045,089,796.83元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验审，并出具了希会验字（2021）0054号《验资报告》。
（二）募集资金管理及使用情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理及使用情况的监督等进行了规定。
根据上述相关规则的规定，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。公司及相关子公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行/中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐铁道支行/中国
工商银行股份有限公司乌鲁木齐分行分别签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施严格审批，以保证专款专用。
本次变更前募集资金投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 是否使用完毕/结项 | 剩余募集 资金 |
| 甘肃天康农牧科技有限公司42万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 否 | 55,569.26 | 已使用完毕并结项 | / |
| 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目 | 否 | 43,000.07 | 否 | 42,999.72 |
| 甘肃天康农牧科技有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥建设项目 | 否 | 48,430.67 | 否 | 48,430.43 |
| 补充流动资金 | 否 | 59,700.00 | 已使用完毕 | / |
| 合计 | - | 206,700.00 | - | 91,430.15 |
注：剩余募集资金金额未包含利息。
二、本次募投项目实施地点和实施主体的变更情况
公司结合目前募投项目的实际情况，本次在项目募集资金投资用途未发生变更的情况下，对“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”的实施地点和实施主体（变更前后的实施主体均为上市公司全资控股）进行变更，不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 变更实施地点 | 变更实施主体 | ||
| 1 | 天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目 | 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 |
| 新疆生产建设兵团第一师四团 | 新疆生产建设兵团第二师三十七团 | 阿拉尔市天康畜牧有限公司（全资孙公司） | 新疆天康金山农牧有限公司（全资孙公司） | ||
新疆天康金山农牧有限公司具体情况如下：
| 公司名称 | 新疆天康金山农牧有限公司 |
| 成立日期 | 2024年11月21日 |
| 住所 | 新疆铁门关市三十七团金山镇河北农贸市场第25间 |
| 法定代表人 | 李丰 |
| 注册资本 | 2,000万人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91659006MAE5UMYE12 |
| 经营范围 | 许可项目：牲畜饲养；种畜禽生产；种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；土地使用权租赁；土地整治服务；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；农业生产资料的购买、使用；农业科学研究和试验发展；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；农作物秸秆处理及加工利用服务；农林牧渔业废弃物综合利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 天康畜牧科技有限公司持有其100%股权 |
三、本次变更募投项目实施地点和实施主体的原因
根据公司实际情况及发展规划，公司拟将“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”的实施地点由新疆生产建设兵团第一师四团变更为新疆生产建设兵团第二师三十七团。
根据新疆维吾尔自治区2023年国民经济和社会发展统计公报数据显示：2023年度新疆生猪出栏825.62万头，年末存栏502.30万头。按照新疆人口数量及民族结构，呈现供大于需状态，需出疆销往陕、甘、宁、青及云、贵、川、渝地区。
从新疆生产建设兵团第二师三十七团出疆，较第一师四团出疆距离近约500公里，且不存在穿越塔克拉玛干沙漠的气候风险，三十七团位置优越，为经青海出疆至云、贵、川、渝市场的汽运捷径，生物安全防疫压力小；南疆气候造就采暖及投建成本低，虽然生猪终端售价较低，但其建造及综合养殖成本亦较低，在目前的生猪市场环境下，更具经济价值。
实施主体由全资孙公司阿拉尔市天康畜牧有限公司变更为在当地注册的另一全资孙公司新疆天康金山农牧有限公司，上述两家孙公司的母公司均为公司全资子公司天康畜牧科技有限公司，并顺延建设期限至2027年3月。
四、本次募投项目实施地点和实施主体变更对公司的影响
公司本次仅涉及募投项目实施地点和实施主体的变更，是根据募投项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变公司募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响，若因项目实施地点和实施主体的变更使实际投入超出募集资金，超出部分由公司自筹资金解决。本次变更不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司
股东大会审议。本次募投项目实施地点和实施主体的变更有利于募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司今后长远发展规划。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，由变更后实施主体开立募集资金专用账户，与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，并履行信息披露义务，原实施主体募集资金专用账户将被注销，公司将继续加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、相关审议程序及核查意见
（一）董事会审议情况
公司于2025年3月6日召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，同意将非公开发行股票募集资金投资项目中“天康生物股份有限公司30万头仔猪繁育及20万头生猪育肥基地建设项目”的实施地点和实施主体进行变更。
（二）监事会审议情况
公司于2025年3月6日召开第八届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点和实施主体的议案》，监事会认为：公司本次部分募投项目变更实施地点和实施主体符合公司的发展战略和实际情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司本次变更募投项目实施地点和实施主体的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体事项不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。同时，本次变更部分募集资金投资项目实施地点和实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点及实施主体的事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天康生物股份有限公司部分募投项目变更实施地点和实施主体的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
中信建投证券股份有限公司
2025年3月6日
| 熊君佩 | 包红星 |