天康生物：合规管理办法

天康生物股份有限公司合规管理办法

第一章 总则

第一条为全面落实国资委关于全面推进法治企业建设、 强化依法合规经营管理的要求,有效提升天康生物股份有限 公司(以下简称“公司”或“股份公司”)合规经营管理水平, 防范合规风险,为公司平稳健康可持续发展提供有力保障, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有 资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中央企业合 规管理办法》(国资委令第42 号)、《中央企业全面风险管理 指引》、 《兵团国资委监管企业合规管理指引》(兵国资发〔2021〕 67 号)、 《兵团国资委监管企业合规管理办法》(兵团国资〔2023〕 19 号)等相关规定,制定本办法。

第二条公司始终坚持贯彻落实兵团党委和兵团国资委 党委关于深化国资国企改革的部署要求,促进兵团国有资产 保值增值和推动公司高质量发展,坚持在履行责任中追求效 益,在服务社会中创造价值,积极倡导并坚持“秉承合规精神, 坚守合规底线,实现全面合规,坚持长期主义,为高质量发展 筑牢基石、保驾护航”的合规管理理念。

第三条本办法适用于公司、各权属企业及其全级次企 业参照本办法执行,并根据企业业务实际情况制定合规管理 专项制度,制定合规管理清单,明确合规管理的总体目标、 组织职责、运行机制、保障机制、考核评价和监督问责等内 容,一级向一级法务合规部门备案。

公司将着力构建以企业ESG 实践为主体,具有农牧领域

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ESG 标准规范体系为支撑,绿色产业链供应链和投融资环境 为核心的ESG 生态系统,提升企业环境保护、社会责任和公 司治理表现,推动天康企业可持续发展。

第四条本办法所称合规,是指企业经营管理行为和员 工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则、国际 条约及公司章程等相关规章制度的要求,且符合商业道德及 社会主义核心价值观要求。

本办法所称合规风险,是指企业及其员工在经营管理过 程中因违规行为引发法律责任、造成经济或者声誉损失以及 其他负面影响的可能性。

本办法所称合规风险事件,是指合规风险所涉不利后果 已经发生,引发法律纠纷、行政处罚、刑事案件等其他负面 影响的事件。

本办法所称合规管理,是以合规风险防控为导向的公司 治理体系,指企业以有效防控合规风险为目的,以提升依法 合规经营管理水平为导向,以企业经营管理行为和员工履职 行为为对象,开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培 育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的企业治理活 动。

第五条本办法所称“三道防线”分别指业务及职能部门、 合规管理部门和监督部门关于合规管理的职责分工和协同: 业务部门和业务运营企业作为“第一道防线”承担主体责任; 合规管理部门作为“第二道防线”承担牵头、组织、协调责任, 以及指导、培训、咨询职能;审计和纪检监察部门作为“第三

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道防线”承担监督责任。

本办法所称合规审查,包括合规初审和合规复审:

合规初审指“第一道防线”相关主责部门或单位对规章制 度、经济合同、重大决策及其所涉工作等是否符合中国或企 业所在国的法律法规、监管规定、行业准则、国际条约、公 司制度等进行审查,并对审查结果予以确认的初审过程。

合规复审指在“第一道防线”相关主责部门或单位对规章 制度、经济合同、重大决策及其所涉工作等进行合规初审后, 公司及权属企业合规管理部门按照兵团国资委关于合规管 理“第二道防线”的工作要求,根据中国或企业所在国的法律 法规、监管规定、行业准则、国际条约、公司制度等规定, 对除党建、纪检、人事、薪酬事项以外的,涉及重大事项的 送审文件的合规性进行专业审核,对相关合规风险进行识别 提示,并出具有关法律合规建议的专门工作。

审计、纪检监察部门作为第三道防线,通过独立、客观 的审计与监督,对业务及职能部门、合规管理部门的工作进 行审计与监督,确保体系运行无重大缺陷。

第六条公司及权属企业应当在机构、人员、经费、技 术等方面为合规管理工作提供必要条件,保障相关工作有序 开展。对作出贡献的合规人员应予表彰。

各单元高级管理人员和关键岗位的人员应勤勉尽责并 对应作出书面合规承诺。

第七条境外经营重要地区、重点项目及新设业务应当 明确合规管理机构或合规管理员,切实防范境外合规风险。

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第八条公司对权属企业合规管理工作进行监督和检查, 跟进重大合规风险事件的处置。同时,要加强对经济环境, 市场形势,产业政策,前沿技术等各类风险的超前研究,进 一步提高风险预测敏感度,要关注已发生仍持续的风险,更 要识别新出现的苗头倾向性风险。

第九条合规管理工作应遵循以下原则:

(一)坚持党的领导。充分发挥党组织的领导作用,落实 全面依法治国战略部署有关要求,把党的领导贯穿合规管 理全过程。

(二)坚持全面覆盖,突出重点。坚持将合规要求嵌入经 营管理各领域各环节,贯穿决策、执行、监督全过程。跳出 “个体”风险思维,实行“总体”风险管理,坚持关口前移,突 出产品合规,将风险防控理念融入产品设计,产品运营,产 品质量的全过程。

(三)坚持权责清晰。按照“管业务必须管合规”要求,明 确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责,严格落 实员工合规责任,对违规行为严肃问责。

(四)坚持务实高效。建立健全符合企业实际的合规管理 体系,突出对重点领域、关键环节和重要人员的管理,充分 利用大数据等信息化手段,从被动合规向主动合规转变,从 事务性合规向穿透式合规转变,从局部合规向全域合规转变, 从标准合规向过程合规转变,从项目合规向体系合规转变, 从运营合规向治理合规转变,切实提高管理效能。

第二章组织和职责

第十条公司党委发挥把方向、管大局、保落实的领导 作用,推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实,不断提 升依法合规经营管理水平。

第十一条公司董事会发挥定战略、作决策、防风险作 用,董事会的合规管理职责主要包括:

(一)审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度 报告等;

(二)研究决定合规管理重大事项;

(三)推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价;

(四)决定合规管理部门设置及职责。

第十二条公司经理层发挥谋经营、抓落实、强管理作 用,经理层的合规管理职责主要包括:

(一)拟订合规管理体系建设方案,经董事会批准后组织 实施;

(二)审议批准合规管理一般制度;

(三)指导监督各部门和权属企业合规管理工作;

(四)组织应对重大合规风险事件。

第十三条公司设合规委员会,合规委员会的主要职责 为:合规委员会主任由董事长担任,常务副主任由总经理担 任,副主任由领导班子成员组成,成员由股份公司各总监及 各事业部董事长和总经理组成。合规委员会履责根据《合规 委员会议事规则》(见附件)程序进行。

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合规委员会职责:

(一)贯彻落实兵团、兵团国资委关于合规管理的决策部 署,统筹推进公司合规管理体系建设工作;

(二)审核公司合规管理基本制度、体系建设方案及重大 专项方案,经董事会批准后实施;

(三)研究解决法治建设与合规管理中的重大问题,审议 重大合规风险事项;

(四)协调跨企业合规管理事项,督促违规问题整改与责 任追究;

(五)合规委员会议事规则规定的其他合规管理职责。

合规委员会下设办公室,办公室设在法务合规部,合规 部门人员不能缺失合规综合统筹岗,不能缺少专业合同岗, 不能缺失风险(案件)管理岗,不能或缺合规(制度)职能岗, 不能或缺内控监督岗。法务合规部作为公司合规管理工作牵 头部门,执行公司合规委员会的决定或决议,组织、协调和 落实全系统合规管理工作,为其他部门提供合规支持,督促 监督业务/职能部门开展业务合规风险防控。

第十四条公司及权属企业主要负责人为本单位合规管 理体系建设第一责任人,积极推动合规管理各项工作。公司 合规管理负责人由分管法务、合规管理的领导担任,对公司 主要负责人负责,领导合规管理部门组织开展相关工作,指 导权属企业加强合规管理。

第十五条公司各业务/职能部门、各权属企业承担合规 管理主体责任,按照兵团国资委关于合规管理“第一道防线”

的工作要求,主要履行以下职责:

(一)开展本部门或本单位合规风险识别评估,编制风险 清单和应对预案;

(二)定期梳理重点岗位合规风险,将合规要求纳入岗位 职责;

(三)负责本部门或本单位经营管理行为及事项的合规初 审工作;

(四)推动本单位合规管理体系建设;

(五)及时报告合规风险,组织或者配合开展应对处置;

(六)组织或者配合开展违规问题调查和整改。

第十六条公司业务/各职能部门应当设置“第一道防线” 合规管理员,岗位可兼职,由业务骨干担任,接受合规管理 部门业务指导和培训。

公司法务合规部牵头负责公司的合规管理工作,按照 国资委关于合规管理“第二道防线”的相关规定,主要履行以 下职责:

(一)组织起草合规基本制度、一般制度、合规手册、年 度计划和工作报告等;

(二)指导公司各部门和权属企业开展合规风险识别、梳 理、预警和应对处置工作;

(三)负责公司规章制度、经济合同、重大决策、重大项 目等重大事项合规复审,统筹协调处置公司重大合规风险事 件;

(四)根据国资委或公司部署安排,组织开展合规检查与

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考核,开展合规管理有效性评价;

(五)组织开展合规工作评估与总结,起草合规管理年度 报告;

(六)受理职责范围内的违规举报,并及时向纪检监察、 审计部门移送违法违规线索;

(七)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训,受 理合规咨询,推进合规管理信息化建设;

(八)指导各业务/职能部门、权属企业和分支机构开展合 规管理工作;

公司各业务/职能部门、权属企业应当配备与经营规模、 业务范围、风险水平相适应的“第二道防线”合规管理人员, 加强业务培训,提升专业化水平。

第十七条公司及权属企业纪检监察、审计部门按照兵 团国资委关于合规管理“第三道防线”的工作要求,在职权范 围内对合规管理落实情况进行监督,对违规行为进行调查, 并按照规定开展责任追究。

第三章合规管理制度建设

第十八条公司应当建立健全合规管理制度,根据适用 范围和效力层级,建立分级分类的合规管理制度体系,包括 合规基本制度、一般制度或专项指南、操作指引等。

(一)公司应当制定合规管理基本制度,明确总体目标, 机构职责、运行机制、保障机制等内容。

(二)公司根据合规管理发展阶段性需要,制定合规审查、

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合规培训、合规管理体系有效性评价等一般制度,以及合 规手册、专项指引等。

(三) 公司各业务/各职能部门是本职能领域合规管理的 归口部门,对本领域合规履行收集、识别、检查、评价、预 警、协同的合规管理职责

公司业务/职能部门及权属企业应当结合实际,针对重点 领域以及合规风险较高的业务,制定反垄断、反腐败、反商 业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据 保护、招标采购、关联交易、投资并购、资产租赁(管理)、 融资担保等合规管理一般制度或专项指南。

(四)公司及权属公司应对涉外业务,根据业务相关国或 地区的法律法规和监管要求等,结合实际制定专项合规管理 制度或指南,并向公司合规管理部门备案。

第十九条公司及权属企业应当根据法律法规、监管政 策等变化情况,以及日常经营管理中发现或暴露的合规管理 缺陷,及时对规章制度进行修订完善。

公司全体员工均有合规义务:全体员工应严格遵守与本 岗位职责相关的法律法规、遵守公司内部制度,认真履行岗 位职责,对工作中遇到的难以判断的合规风险,应当主动寻 求合规咨询与支持,对不合规的管理和经营行为有拒绝执行 的权利,并应对发现的违法违规行为或风险隐患,及时向所 在单元领导或股份公司风险管理部门报告。

第二十条公司及权属企业应根据业务合规管理要求, 制作风险识别清单、岗位合规职责清单、流程管控清单。深

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入开展全级次、全领域、全方位合规风险排查,坚持查改并 举,对违规行为立行立改,履行对本单元合规管理的主体责 任。

公司各权属公司负责人是企业依法合规经营的重要组 织者、推动者和实施者,并对本单元合规管理的有效性承担 责任,接受股份公司合规管理牵头部门及各条线归口部门对 合规工作的指导、检查。

第四章运行机制

第一节合规风险

第二十一条公司及权属公司建立并定期更新合规风险 数据库。对上报风险发生的可能性、影响程度、潜在后果进 行分析,对典型性、普遍性或者可能产生严重后果的风险及 时预警。

第二十二条权属企业应根据实际情况,建立合规风险 识别评估预警机制,全面梳理经营活动中的合规风险,突出 重点领域、重点环节和重点人员的合规风险管控,切实防范 重大合规风险。

第二十三条公司对合规风险按照重大风险与一般风险 进行分类管理。发生或可能发生重大合规风险事件,有关部 门要立即向公司合规委员会报告,并第一时间向上级部门进 行初步报告。

重大风险包括:

(一)可能涉及单位刑事犯罪的;

(二)可能违反国际通行规则或其他国家地区法规政策,

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被制裁并严重影响公司正常经营的;

(三)可能构成国资监管重点关注的特定合规风险,如虚 假贸易、挂靠经营等;

(四)可能引发公安、工商、税务、安全生产、国资监管、 金融监管、环保督察等行政机关立案调查或重大行政处罚后 果的合规风险,重大行政处罚后果包括:被责令停产停业、 吊销营业证照或许可证、市场准入限制、信用惩戒措施以及 处罚金额超过100 万元人民币的;

(五)可能因违法违规,造成500 万元(含)以上经济损失, 或损失金额占风险发生企业总资产或净资产10%以上的;

(六)被媒体大范围负面报道,可能造成重大负面舆情的;

(七)因违规行为引发重大法律纠纷案件的;

(八)其他可能造成严重不利影响的。

发生重大合规风险或重大合规风险事件,主责部门或相 关企业如无合理理由,应于风险或事件发生后24 小时内向 公司合规管理部门报告。重大合规风险事件应当向兵团国资 委和有关部门报告。

第二十四条一般合规风险是指除重大合规风险以外的 其他合规风险。公司及权属公司发生一般合规风险,相关职 能或业务部门应当及时采取应对措施。

第二节合规审查与举报

第二十五条公司及权属企业应当结合业务实际,将合 规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。公司业务/职能部门 对相关事项进行合规初审,其中重大事项在业务/职能部门进

行合规初审后,由公司合规管理部门进行合规复审,公司重 大事项的合规审查意见应由公司合规管理负责人签字。

业务/职能部门、合规管理部门定期对审查情况开展后评 估,合规管理部门可以主动跨前服务,及时提供合规建议。

第二十六条公司及权属企业应当设立合规公开举报渠 道,相关部门按照职责权限受理违规举报,并就举报问题进 行调查和处理,对造成资产损失或者其他严重不良后果的, 移交责任追究部门;对涉嫌违纪违法的,按照规定移交纪检 监察部门。

公司及权属企业应当对举报人的身份和举报事项严格 保密,任何单位和个人不得以任何形式对举报人进行打击报 复。

第三节合规协同

第二十七条公司及权属企业应当建立合规管理“三道防 线”协同运作机制,厘清各部门合规职责的边界,增强部门间 的协同和配合,避免交叉重复,提高管理效能。

第二十八条公司及权属企业发生合规风险事件的,除 采取应对措施以外,应按照“谁主管、谁负责”的原则,由违 规部门制定整改方案,落实整改措施。公司合规管理部门督 促牵头部门建立违规问题整改台账,对整改情况进行跟踪监 督。

第二十九条审计、纪检监察等部门根据部门职责开展 追责问责工作,细化惩处标准,对违规责任主体按照有关规 定严肃追责。

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公司人力部门应将员工违规行为性质、发生次数、危害 程度等因素纳入对员工的考核评价、职级评定等工作中。

权属企业的境外企业境外业务单位可以结合实际,参照 本条规定开展相关工作。

第三十条公司合规管理部门可以针对公司全系统重点 领域或本年度重点关注事项组织开展专项合规检查。

第三十一条公司合规管理部门在开展全面合规管理体 系建设时,涉及不同管理体系协同运行的重大事项,需要进 行统筹协调的,应报合规委员会研究讨论。

第四节合规评价、建议与报告

第三十二条合规委员会认为确有必要,可组织开展公 司全系统合规管理体系有效性评价工作。公司合规管理部牵 头实施,公司其他各个职能部门及权属企业应予配合,评价 工作完成后,应形成评价报告,作为年度合规报告内容。

第三十三条 公司开展合规管理有效性评价或专项合 规检查公司可以视情况委托外部独立专业机构协助实施。

第三十四条公司合规管理部门可以对合规工作中发现 的合规风险隐患及其暴露出来的制度缺陷、内控缺失、运行 机制不健全等问题,向责任部门或责任单位出具法律合规 建议书。

第三十五条公司应当建立合规报告机制,年度合规管 理工作情况应纳入经理层年度经营报告,提交董事会审议后 向兵团国资委报告。

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第五章保障机制

第一节合规文化建设

第三十六条公司及权属企业应当将合规管理纳入党委 法治专题学习,推动企业领导人员强化合规意识,带头依法 合规开展经营管理活动。

第三十七条公司及权属企业应当建立常态化培训机制, 制定年度合规培训计划,将合规管理作为管理人员、重点岗 位和新入职员工培训必修内容。

第三十八条公司及权属企业应当加强合规宣传教育, 发布合规手册、签订合规承诺书,强化全员守法诚信、合规 经营意识。

第三十九条公司及权属企业应当引导、鼓励员工自觉 践行合规理念,遵守合规要求,接受合规培训,对自身履职 行为合规性负责,培育公司系统合规文化。

第二节合规信息化建设

第四十条公司及权属企业应当加强合规管理信息化建 设,结合实际逐步将合规制度、风险预警、合规审查、合规 检查、典型案例、合规培训、违规行为记录等纳入信息系统。

第四十一条公司及权属企业应通过信息化手段优化管 理流程,实现将合规审查嵌入经营管理流程,针对关键节点 加强合规审查,强化过程管控。

第四十二条公司及权属企业应当加强合规管理信息系 统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通,实现数 据共享。

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第四十三条公司及权属企业应当利用大数据等技术, 加强对重点领域、关键节点的实时动态监测,逐步实现合规 风险及时预警、快速处置。

第三节经费及人员保障

第四十四条公司及权属企业应将合规管理费用列入年 度财务预算,为合规工作提供必要经济保障。

第四十五条公司及权属企业应当建立专业化、高素质 的合规管理队伍,根据业务规模、合规风险水平等因素配备 合规管理人员,持续加强业务培训,提升队伍能力水平。

第四节监督问责

第四十六条公司及权属企业、员工故意违反相关法律 法规或本办法规定,引发合规风险造成国有资产损失的,由 公司或权属企业进行责任追究。

第四十七条公司及权属企业应当对在履职过程中因故 意或重大过失应当发现而未发现违规问题,或者发现违规问 题存在失职渎职行为,给公司造成损失或者不良影响的单位 和人员开展责任追究。

第六章附则

第四十八条本办法施行后,有关法律法规、监管规定、 行业规范及公司规章制度如有新的规定或不同要求的,应当 按照所适用的新规定或要求执行。

第四十九条本办法自公司印发之日起施行。经公司授 权,本办法由公司合规委员会负责解释、修订。

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附件一:

天康生物股份有限公司 合规管理委员会议事规则

第一章总则

第一条为规范天康生物股份有限公司(以下简称“公司”) 合规管理工作,有效防控合规风险,保障公司依法经营、健 康可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》《中央企业 合规管理办法》《兵团国资委监管企业合规管理指引》《兵团 国资委监管企业合规管理办法》《公司章程》等有关规定, 结合公司实际情况,制定本规则。

第二条合规管理委员会负责组织领导、统筹协调公司 合规管理体系,研究决定合规管理重大事项,指导、监督和 评价合规管理工作。

第三条合规管理委员会下设合规管理办公室,合规管 理办公室设在法务合规部,由法务合规部作为合规管理办公 室的执行机构,主要负责执行公司合规管理委员会决议及日 常合规管理工作。

第二章人员组成

第四条合规管理委员会委员主任由董事长担任、常务 副主任由公司总经理担任,副主任由公司领导班子组成。委 员由公司各职能总监和二级公司董事长和总经理组成。合规

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委员会人数可根据公司经营发展实际需要及公司章程约定 进行动态调整,增加具备法律、合规、审计等专业知识背景 的独立董事。

第五条合规管理委员会会议由主任(董事长)召集主 持,主任(董事长)因故不能主持,由常务副主任(总经理) 召集主持。

第六条合规管理委员会任期与同届董事会任期一致, 委员任期与董事任期一致。委员任期届满,可连选连任,其 间如有委员不再担任所在公司董事职务或应当具有独立董 事身份的委员不再具备公司章程规定的独立性的,自动失去 委员资格。

第七条合规管理委员会委员可以在任期届满以前向公 司提出辞职,辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司予以 关注的事项进行必要说明。

第八条经董事长提议并经公司讨论通过,可对合规管 理委员会委员在任期内进行调整。

第九条当合规管理委员会委员少于本规则规定时,应 当根据本规则规定补足委员。

第三章职责权限

第十条合规管理委员会的主要职责权限为:

(一)贯彻落实兵团、兵团国资委等关于法治建设与合规 管理的决策部署,统筹推进公司法治建设与合规管理体系建 设工作;

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(二)审核公司法治建设、合规管理基本制度、体系建设 方案及重大专项方案;

(三)研究解决法治建设与合规管理中的重大问题,审议 重大合规风险事项;

(四)协调跨企业合规管理事项,督促违规问题整改与责 任追究;

(五)合规委员会议事规则规定的其他合规管理职责。

第十一条合规管理委员会委员的主要职责权限为:

(一)根据本议事规则的规定按时出席合规管理委员会会 议,就会议讨论事项发表意见,并行使投票权;

(二)提出会议议题;

(三)充分了解合规管理委员会的职责以及其本人作为委 员的职责,熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活 动及发展情况,确保其履行职责的能力;

(四)充分保证其履行职责的时间和精力;

(五)本议事规则规定的其他职权。

第十二条合规管理办公室(暂设在法务合规部)作为 公司合规管理工作牵头部门,执行公司合规委员会的决定或 决议,组织、协调和落实全系统合规管理工作,为其他部门 提供合规支持,督促业务/职能部门开展业务合规风险防控。

第十三条按照合规管理委员会委员及合规管理办公室 的要求,相关部门应向合规管理委员会提供与待审议的议案 相关的背景资料、法律意见等相关材料,并对合规管理委员 会的工作给予积极配合,以便合规管理委员会履行其职责。

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第十四条合规管理委员会对董事会负责。

第四章议事规则

第十五条合规管理委员会会议分为年度会议和临时会 议,年度会议每年召开一次,会议由合规管理委员会主任或 其授权人员负责召集,全体委员参加,相关人员可列席。

第十六条召开年度会议,合规管理委员会召集人应于 会议召开前【5】天通知全体委员,并发送会议议题和会议 资料,但经全体委员一致同意,可以豁免前述通知期。

第十七条临时会议由两名以上委员或召集人提议召开。 出现下列情形之一的,合规管理委员会主任或其授权人员应 于事实发生之日【3】天内可召集临时会议:

(一)合规管理委员会主任或其授权人员认为必要时;

(二)发生重大及以上违规行为时;

(三)发生其他需提交合规管理委员会审议事项。

合规管理委员会主任副主任无法履行召集义务的,情况 紧急由合规管理办公室负责人负责召集召开合规管理委员 会会议。委员会召集人应于临时会议召开前将会议通知及有 关会议资料发送至全体委员,但经全体委员一致同意,可以 豁免前述通知期。

第十八条会议通知应包括:

(一)会议的地点、日期、时间和召开的方式;

(二)会议议程、会议议题和会议资料;

(三)发出通知的日期。

第十九条会议通知可以以专人送达、邮件(含电子邮件)、

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传真、特快专递或公司规定的其他方式发出。

第二十条合规管理委员会会议应由2/3 以上的委员【含 授权委托的委员】出席方可举行;每1 名委员有1 票的表决 权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

第二十一条合规管理委员会委员应出席会议,若委托 其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会议主持人提 交授权委托书。授权委托书应最迟于会议表决前提交给会议 主持人。

第二十二条合规管理委员会会议表决方式为投票表决。 委员会会议可以现场会议或视频会议、电话会议或借助类似 通信设备举行;只要通过上述设施,所有与会委员在会议过 程中能听清其他委员的讲话,并进行交流,所有与会委员应 被视作已亲自参加会议。

第二十三条合规管理委员会会议讨论同委员会委员利 益相关的议题时,相关委员应回避。

第二十四条合规管理委员会的决议可以由所有委员在 一份签字页上签署同意,也可以由所有委员分别书面签署同 意,也可以通过电子文件方式签署意见,三种签署方式具有 同等法律效力。

第二十五条如有必要,合规管理委员会会议可邀请公 司其他董事、高级管理人员及相关部门人员列席会议。

第二十六条如有必要,合规管理委员会可聘请中介机 构为其决策提供专业意见,由此支出的合理费用由公司负担。

第二十七条合规管理委员会通过的决议需公司高级管

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理人员或其他相关负责人员进一步落实的,委员会有权在其 规定的时间或下一次会议上,要求相关人员汇报有关事项的 落实情况。

第二十八条合规管理委员会会议的召开程序、表决方 式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》 及本议事规则的规定。

第二十九条合规管理委员会会议应当有完整的会议记 录,出席会议的委员应当对会议记录进行签批,会议记录由 法务合规部门保存。

第三十条出席会议的委员及其他人员均对会议所议事 项有保密义务,除有关法律法规及/或监管机构另有规定外, 不得擅自披露有关信息。

第三十一条公司业务/职能部门、各权属企业合规管理 员负责向本部门、本企业的负责人报送有关合规管理工作,

如需向合规管理委员会或合规管理牵头部门报送相关 资料,应当经各部门、各企业的负责人审核确认。

第五章附则

第三十二条本议事规则未尽事宜,按照国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与国家颁布 的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的,按照国家有关 法律法规和《公司章程》的规定执行。

第三十三条本议事规则的修订权和解释权归属公司合 规委员会。

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第三十四条本议事规则自公司印发之日起生效。

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附件二:

天康生物股份有限公司 合规审查管理制度

第一章 总则

第一条为有效预防公司合规风险,促使、促进天康生 物股份有限公司(以下简称“公司”)依法合规经营,实现公司 治理的现代化、法治化,保护公司及员工正当、合法权益, 防控公司因经营管理行为和员工的履职行为不合规而引发 的法律责任、经济或声誉损失及其他负面影响,根据《中华 人民共和国公司法》《中央企业合规管理办法》、《兵团国资 委监管企业合规管理指引》《兵团国资委监管企业合规管理 办法》等相关规定,制定本制度。

第二条合规审查原则

(一)全面合规体系建设原则。合规审查要以风险管理为 导向,合规监督管理为重点,严格进行各项合规规范制定, 确保全体系全覆盖地进行合规建设,确保合规运行机制在天 康企业全面有效执行。

(二)依法合规原则。合规审查要依据经营管理事项和制 度文件所涉及、相关的国家法律法规、监管规定、行业准 则和国际条约、规则,以及公司章程、相关规章制度进行审 查,保证公司经营管理行为和员工履职行为依法合规。

(三)风险可控原则。合规审查要按照国家法律法规、国 资监管部门的要求以及公司规章制度等的规定,对业务的合

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规风险揭示是否全面准确、风险规避和防范措施是否可行有 效进行审查,确保业务合规风险可控。

(四)限时审查原则。对于重大事项的合规审查,合规管 理牵头部门在接到业务部门业务文件和相关资料后应及时 对业务文件和资料进行审查工作。

着力完善合规的审查机制,在经营决策应审必审的基础 上不断提升合法合规性审核质量。

(五)书面答复原则。合规管理部门对审查结果要以书 面文字形式进行答复,如遇特殊情况可先口头答复,后补充 书面审查意见。

(六)要将ESG 纳入合规审查的范畴,对ESG 要从被 动响应的外部需求向企业环境、社会责任和治理绩效的“非 传统财产绩效”转变。

第三条本办法所称合规审查是指依据有关法律法规和 监管规定等,对本办法规定的经营管理事项及制度文件的合 规性进行审查,对相关合规风险进行识别、提示,提出合规 风险防控措施或建议的专门工作。

第二章管理机构及职责

第四条公司业务/职能部门(以下统称“各部门”)、各权属 企业作为合规管理第一道防线,应按照“管理业务必须管合规” 原则,按照兵团国资委关于合规管理“第一道防线”的工作要 求,主要履行以下职责:

(一)开展本部门或本单位合规风险识别评估,编制风险

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清单和应对预案;

(二)定期梳理重点岗位合规风险,将合规要求纳入岗位 职责;

(三)负责本部门或本单位经营管理行为及事项的合规初 审工作;

(四)推动本单位合规管理体系建设;

(五)及时报告合规风险,组织或者配合开展应对处置;

(六)组织或者配合开展违规问题调查和整改。

公司各部门应当设置“第一道防线”合规管理员,岗位可 兼职,由业务骨干担任,接受合规管理部门业务指导和培训。

第五条 公司合规管理部门负责企业重大事项合规审 查,合规管理部门作为第二道防线,应独立、客观地开展合 规复审工作,不受其他部门和人员干涉,并出具书面的合规 审查意见,对于不能明确的事项,及时向有关专家、外部专 业机构咨询,或者向监管部门请示。

公司法务合规部牵头负责公司的合规管理工作,按照国 资委关于合规管理“第二道防线”的相关规定,主要履行以下 职责:

(一)组织起草合规基本制度、一般制度、合规手册、年 度计划和工作报告等;

(二)指导公司各部门和权属企业开展合规风险识别、梳 理、预警和应对处置工作;

(三)负责公司规章制度、经济合同、重大决策、重大项 目等重大事项合规复审,统筹协调处置公司重大合规风险事

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件;

(四)根据国资委或公司部署安排,组织开展合规检查与 考核,开展合规管理有效性评价;

(五)组织开展合规工作评估与总结,起草合规管理年度 报告;

(六)受理职责范围内的违规举报,并及时向纪检监察、 审计部门移送违法违规线索;

(七)组织或协助业务部门、人事部门开展合规培训,受 理合规咨询,推进合规管理信息化建设;

作;

(八)指导各部门、权属企业和分支机构开展合规管理工

公司各部门、权属企业应当配备与经营规模、业务范围、 风险水平相适应的“第二道防线”合规管理人员,加强业务培 训,提升专业化水平。

合规管理部门可聘请相关外部专业机构或人员协助重 大事项的合规审查工作。

第六条审计、纪检监察部门作为第三道防线,应对合 规审查工作进行独立监督,确保审查流程规范、审查意见客 观准确。

第七条公司各职能部门应当按照公司合规管理相关制 度规定认真履行合规审查职责,应当客观独立地进行合规审 查和发表意见。任何部门和个人不得以市场现状、业务开拓、 行业惯例等理由干扰审查工作,不得以回避或掩盖风险为目 的,出具虚假的审查意见。

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第八条公司各部门、权属企业设合规管理专员,履行 以下职责:

(一)负责识别、评估和报告合规风险,提出风险防范和 应对方案;

(二)负责向本部门、本企业的负责人报送有关合规管理 工作,如需向合规管理委员会或合规管理牵头部门报送相关 资料,应当经各部门、各企业的负责人审核确认;

(三)提供本部门、本公司职责或业务范围内的合规咨询;

(四)参与违规事件的调查;

(五)负责与公司合规管理部门进行日常对接,传达或宣 贯公司合规管理要求;

合规管理专员应当具有与其履行职责相适宜的资质、经 验和专业知识。

第三章审查范围及要求

第九条一般事项合规审查

公司及权属企业要把合规审查作为企业经营管理的必 经程序,各部门就本领域、职责范围内的经营管理事项进行 合规审查后,方能提交流程审批。

着力做好对规章制度、经济合同和重要决策的三项法律 合规的的审核。

第十条重大事项合规审查

在实施下列重大事项经营管理行为时,公司各部门自行 开展合规初审后,转公司合规管理部门进行合规复审,未经

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公司合规管理部门合规审查不得上会和实施,公司合规管理 部复审事项如下:

(一)拟定重要制度和文件;

(二)拟提“三重一大”决策事项;

(三)拟订立重要合同;

(四)重大项目运营;

(五)以良好治理标准,对社会环境贡献,履行社会责任 为价值观的ESG 建设;

(五)其他与国有资产有关的重大经营管理行为。

第十一条重要制度文件的合规审查内容主要包括:

(一)重要制度文件是否违反有关法律法规的禁止性规定;

(二)是否符合国家政策、监管政策等业务性规范;

(三)是否符合监管部门的相关监管规定;

处;

(四)是否与公司现行的其他制度文件存在重复、矛盾之

(五)涉及的其他合规问题。

第十二条重大决策事项的合规审查内容主要包括:

(一)拟决策事项是否符合国家法律法规的强制性规定;

(二)是否符合国家政策、监管政策等业务性规范;

(三)是否存在损害公司或第三方合法权益的情形;

(四)决策程序是否符合公司章程及“三重一大”决策制度 的规定;

(五)是否需要履行审批、报告或备案手续;

(六)防范和控制合规风险的措施是否适当、完善;

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(七)涉及的其他合规问题。

第十三条重要合同的合规审查内容主要包括:

(一)合同相对方是否具有合法的主体资格;

(二)合同内容是否符合现行有关法律法规和监管规定, 相关权利义务约定是否明确合理;

(三)公司的权益是否得到充分的保护,是否存在不利于 公司权益的条款及内容;

(四)合同涉及的法律要素是否齐全,相关文件的内容、 相互关系是否匹配;

(五)条款之间是否有冲突和歧义;

(六)是否真实反映谈判情况;

(七)审批前提要求(如有)是否通过法律文件落实;

(八)合同内容是否与前置程序内容一致;

(九)涉及的其他合规问题。

第十四条重大项目运营的合规审查主要包括:

(一)是否符合国家经济政策、产业政策、国资监管政策 等业务性规范,涉及境外项目的,是否符合当地法律法规、 国际准则等要求;

(二)是否符合法律法规的规定,现行法律法规和监管规 定没有明确规定的,是否符合相关法律原则;

(三)是否符合上级监管部门制定的有关行业管理制度及 政策;

(四)是否符合行业规定的资质要求、技术等级、技术规 范、质量标准等要求;

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(五)业务模式和交易结构是否完善,是否符合国家法律 法规的规定,交易条件是否具有可操作性;

(六)是否可能产生新的合规风险,是否针对可能的合规 风险针对性的制定防范措施;

(七)是否需要履行审批、报告或备案手续;

(八)涉及的其他合规问题。

第四章审查工作流程

第十五条对公司各部门在本领域、职责范围内的非重 大事项的合规审查,经各部门合规审查后,无需再由合规管 理部门进行合规审查。

对合规审查过程,应以表单化方式表现,以合规自查表、 合规对照表、合规问题交流表,合规整改表等表单形式推进。

第十六条对需要进行合规审查的重大事项,相关部门 完成合规审查后,要将事项的完备性、规范性形成书面意见, 报合规管理部门审查,审查意见作为决策依据之一。合规管 理部门及时对不合规的内容提出修改建议,未经合规审查不 得上会研究。

第十七条对于需要进行合规审查的重大事项,可以根 据事项的具体情况,将合规管理部门的合规审查(尤其是法律 审查) 前移至项目启动阶段(如企业重大决策会议、尽职调查、 重大项目意向书、备忘录、框架协议、保密协议的签署等), 使合规管理部门的合规审查贯穿项目始终。

第十八条对于需要进行合规审查的重大事项,除合规

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审查前移至项目启动或进行阶段的合规审查事项外,合规管 理部门的合规审查应当置于合规审查工作的最后环节,以确 保合规审查对象事先得到业务部门自身的审查、相关部门的 专业性审查,发挥合规管理部门第二道防线的作用。

第十九条重大事项的合规审查意见应当由公司合规管 理负责人签字,对决策事项的合规性提出意见。

第二十条合规审查的方法

对于需要进行合规审查的重大事项,可以根据拟审查事 项的具体情况,采取以下方式进行审查:

(一)针对排查。对要审查的事项要制定合规审查预案, 对合规问题要进行有计划的排查。

(二)分别审查。合规管理部门人员分别对业务文件或相 关资料进行审查,分别出具审查意见,经部门内部讨论后形 成部门的审查意见;

(三)集体讨论审查。根据业务文件或相关资料及业务种 类等情况,由合规管理部门人员集体讨论和审查,根据讨论 和审查结果出具书面审查意见;

(四)联席会议审查。对涉及重大、复杂的审查事项及内 容,合规管理部门可以召开跨部门的合规管理办公室会议, 会同相关业务部门或外部中介机构召开会议共同讨论和研 究,根据研究和讨论的结果出具书面审查意见。

第二十一条合规管理部门在合规审查过程中,应当保 持与呈送部门的必要沟通,全面、充分了解有关事项的情况, 及时出具合规审查意见。

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第二十二条合规审查意见应当至少包括以下内容:

(一)事项名称及呈送部门;

(二)合规审查依据及审查意见;

(三)对相关合规风险的揭示,以及预防和控制合规风险 的措施建议;

(四)出具审查意见的时间。

第二十三条合规审查工作应当贯穿于事前、事中和事 后全过程,合规管理部门对已办理合规审查的事项进行不定 期检查或复核,确保合规审查质量。

第二十四条主办部门对合规管理部门已经出具审查意 见的事项,如相关审查事项发生变动,需要再次提交审查的, 应当向审查部门提供前次合规审查意见的采纳情况,以及审 查事项增加、删除或修改的情况等,并按照本规定重新履行 合规审查流程。

第五章合规责任

第二十五条公司各部门及全体员工应当遵守合规管理 的各项要求,主动识别、控制本人行为及所负责的部门和业 务的合规风险,并对其合规性承担责任。

第二十六条公司各部门应当提高送审文件或材料的质 量,做好本职工作内的合规审查工作,按照公司规定的流程 办理各项业务,避免合规风险。

第二十七条合规管理人员在审查、检查和处理过程中, 因玩忽职守造成公司损失的,相关责任人应当承担相应的责

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任。

第六章附则

第二十八条本办法规定的合规审查事项,公司如有其 他制度进行专门规范的,从其规定。

第二十九条本办法自公司印发之日起生效,由公司合 规管理委员会修订和解释。