广东鸿图：2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)

证券简称：广东鸿图 证券代码：002101

广东鸿图科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

（草案修订稿）

广东鸿图科技股份有限公司

二〇二三年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《广东省人民政府国有监督管理委员会<转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》(粤国资函[2020]208号)（以下简称“《工作指引》”）和广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

5、本计划拟向激励对象授予不超过528万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本52,887.8866万股的1%。

在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。

6、本计划授予的限制性股票的授予价格为11.65元/股。

在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

7、本计划授予的激励对象不超过264人，包括：公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

8、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

9、本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三批次解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

第一个解除限售

期

第二个解除限售

期

第三个解除限售

期

10、公司具备《工作指引》第六条规定以下实施本计划的条件：

（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

11、本计划获授的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

注：（1）净资产收益率=扣除非经常损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%。

（2）如果在股权激励计划有效期内，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）；

（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成或解除限售前一年的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

12、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

13、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

14、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

15、本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

16自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

17、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目 录

第一章 释义 ...... 7

第二章 实施激励计划的目的 ...... 9

第三章 本计划的管理机构 ...... 10

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11

第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ...... 12

第六章 本计划的时间安排 ...... 13

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 15

第八章 本计划限制性股票的授予条件、解除限售条件 ...... 16

第九章 本计划限制性股票的调整方法和程序 ...... 22

第十章 限制性股票会计处理 ...... 24

第十一章 限制性股票激励计划实施程序 ...... 26

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ...... 29

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理 ...... 31

第十四章 限制性股票回购原则 ...... 34

第十五章 其他重要事项 ...... 36

第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 实施激励计划的目的

为进一步深入贯彻国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、《国企改革三年行动方案（2020－2022年）》、广东省国资委《关于提高省属国有控股上市公司质量的意见》（粤国资资本【2021】4号）的指示精神，充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工的积极性，建立公司、股东和员工利益共享机制，不断释放发展活力，共同推动公司创新发展和跨越发展，确保国有资产保值增值，公司根据《公司法》《证券法》《试行办法》《有关问题的通知》《管理办法》《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本计划坚持以下原则：

（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制；

（二）坚持维护股东利益、公司利益和激励对象利益，促进上市公司持续发展，促进国有资本保值增值；

（三）坚持激励与约束相结合，收益与风险相匹配，强化股权激励水平与业绩考核双对标，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性；

（四）坚持分类分级管理，从企业改革发展和资本市场实际出发，充分发挥市场机制，规范起步，循序渐进，积极探索，不断完善。

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审批通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员，中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括外部董事（含独立董事）和监事。

二、激励对象的范围

本计划授予涉及的激励对象不超过264人，激励对象具体范围包括：

（一）董事、高级管理人员；

（二）中层管理人员、核心技术（业务）骨干。

激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划授予时于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

三、激励对象的核实

（一）公司本计划草案经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配

一、限制性股票激励计划的标的股票来源

限制性股票激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

二、限制性股票激励计划标的股票数量

本计划拟向激励对象授予不超过528万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司总股本52,887.8866万股的1%。

在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。

三、限制性股票激励计划的分配原则

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第六章 本计划的时间安排

一、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

二、本计划的授予日

授予日在本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予限制性股票。

三、本计划的限售期

本计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。

四、本计划的可解除限售日

本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售。

五、本计划的禁售规定

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后解除限售。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、授予的限制性股票的授予价格

限制性股票授予价格为每股11.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.65元的价格购买公司向其增发的限制性股票。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划第九章规定予以相应的调整。

二、授予的限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格不低于公平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：

（一）本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；

（二）本计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

第八章 本计划限制性股票的授予条件、解除限售条件

一、限制性股票的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司具备以下条件：

1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

6、证券监督管理机构规定的其他条件。

（三）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

二、限制性股票的解除限售条件

公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）公司应具备以下条件：

1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

2、外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

6、证券监督管理机构规定的其他条件。

（三）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

1、违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（五）公司业绩考核要求

1、本计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023年-2025年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：

注： （1）净资产收益率=扣除非经常损益后的净资产收益率=归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润／[(期初归属母公司的净资产+期末归属母公司的净资产)／2]*100%。

（2）如果在股权激励计划有效期内，公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。

（3）上述“同行业”是指证监会行业分类“制造业——汽车制造业”。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成或解除限售前一年的公司业绩低于解除限售期的考核要求，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。

2、对标企业的选取

本次从中国证监会行业分类“制造业—汽车制造业”以及申万行业分类“汽车—汽车零部件”中选取10家上市公司作为业绩对标公司，对标企业名单如下：

在本激励计划有效期内，若对标企业出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本；若行业市场环境出现重大波动或偏离，则相应指标可由董事会做同向调整，但相应调整需报国资主管单位或具有审批权限的国有资产出资人审核同意。

（六）激励对象个人绩效考核要求

激励对象个人考核按照《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上考评结果划分为优秀（A）、良好（B+）、合格（B）、基本合格（B-）和不胜任（C）五个等级。

公司层面上一年度业绩考核达标后激励对象才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。

（七）考核指标的科学性和合理性说明

公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。

根据国资监管部门的相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了市场实践以及公司业务特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票解除限售的公司层面业绩考核指标，包括净资产收益率、营业收入、盈余现金保障倍数、新能源汽车类产品营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。

目前，全球经济仍处于金融危机后深度调整期，并持续受到国际贸易和地缘政治的不确定性影响，全球动荡源和风险点显著增多。国内经济正处在从“高速度”发展转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的“高质量”发展阶段。同时，汽车市场从增量市场向存量市场转变，行业洗牌进程进一步加剧，以市场为导向的竞争格局将愈发激烈。本计划解除限售考核是对公司未来2023-2025年业绩的考核，时间跨度远，无论行业发展还是宏观经济方面均存在较大的不确定性。

本计划对营业收入的考核，考核年度公司需达到76亿元、84亿元、92亿元，对公司而言具有挑战性。解除限售业绩考核指标中净资产收益率设定在7.30%至

7.70%之间逐年递增，该目标相较公司及同行业历史业绩均值体现出较高的增长性。

同时，净资产收益率尚需同时满足不低于行业均值或对标企业75分位，这样的考核不会因行业受宏观经济影响回暖而减轻对公司的考核力度，具有一定的挑战性。

除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及具体解除限售比例。

综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性。公司考核指标设置合理。

第九章 本计划限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二） 配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三） 缩股

P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（四） 派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性股票数量、授予价格。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 限制性股票会计处理

一、限制性股票公允价值的计算方法

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设公司2023年4月底授予限制性股票，则2023年—2027年限制性股票成本摊销情况见下表：

说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，

由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 限制性股票激励计划实施程序

一、本计划生效程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票激励计划草案。

（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本计划经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（五）本公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

本公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因并且3个月内不得再次审议和披露股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（六）如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

（七）公司向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本计划的变更程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前解除限售的情形；

2、降低授予价格的情形。

（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本计划的终止程序

（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（六）公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

第十二章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中登公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中登公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（六）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。

（七）法律法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本计划的规定锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

（四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

（五）在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限

制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。

（六）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

（九）法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十三章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司未满足本计划设定的业绩考核目标，激励对象对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以授予价格与股票市价（董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）的较低者回购并注销。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销（回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值），激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象自以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票可以解除限售，尚未达到解除限售时间和业绩考核条件的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销：

1、激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职；

2、激励对象达到法定退休年龄正常退休的；

3、激励对象死亡（由其法定继承人按规定解除限售）；

4、激励对象丧失民事行为能力；

5、激励对象因其他客观原因与公司解除或终止劳动关系。

（二）激励对象发生以下任一情形时，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销：

1、担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务；

2、劳动合同期满，非激励对象过错导致的公司主动要求不再续约的。

（三）激励对象发生以下任一情形时，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：

1、激励对象主动辞职；

2、激励对象绩效考核评价未达标或无法胜任工作被解除劳动合同；

3、劳动合同期满，非公司过错导致的激励对象主动要求不再续约的；

4、激励对象因其他个人原因被解除或终止劳动关系。

（四）激励对象发生以下任一情形时，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销，由本计划已获得的利益全部返还公司：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职；

2、违反国家有关法律法规、上市《公司章程》规定的；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面

影响等违法违纪行为，并受到处分的；

4、未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

（五）激励对象发生以下任一情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价（股票市价指董事会审议回购事项当日公司收盘价）的较低者回购注销：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第十四章 限制性股票回购原则激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，按本计划规定出现需由公司回购注销限制性股票情形的，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

一、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予

价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（四）派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量、价格的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司发生本计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所申请解除该等限制性股票的限售，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理

第十五章 其他重要事项

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。

二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

三、本计划报广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准和公司股东大会审议通过后方可实施。

四、本计划的解释权归公司董事会。

广东鸿图科技股份有限公司董事会

二〇二三年四月二十一日