广东鸿图：方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书(2022年财务数据更新版)

方正证券承销保荐有限责任公司

关于

广东鸿图科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

方正证券承销保荐有限责任公司

（住所：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-203室）

二〇二三年五月

保荐人和保荐代表人声明

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”“本保荐人”“保荐机构”或“方正承销保荐”）接受广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“发行人”“广东鸿图”或“公司”）委托，担任广东鸿图本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”或“本次证券发行”）的保荐人，并指定樊旭先生、王军亮先生担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐人及保荐代表人特做出如下承诺：

本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》《证券发行上市保荐业务管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》及相关法律、行政法规、部门规章的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

本发行保荐书中如无特别说明，释义与《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、本次发行保荐人及项目组情况 ...... 4

二、发行人基本情况 ...... 5

三、保荐人与发行人之间的关联关系说明 ...... 10

四、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 11

第二节 保荐人承诺事项 ...... 13

第三节 对本次证券发行的保荐意见 ...... 14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15

三、发行人存在的主要风险 ...... 25

四、发行人的发展前景评价 ...... 32

五、结论 ...... 36

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次发行保荐人及项目组情况

（一）保荐人名称

方正证券承销保荐有限责任公司。

（二）本次负责保荐的保荐代表人

方正承销保荐指定樊旭、王军亮担任广东鸿图本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

樊旭，保荐代表人，曾负责或参与湖南宇晶机器股份有限公司（002943）主板向特定对象发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向特定对象发行股票、中国南玻集团股份有限公司（000012、200012）主板向特定对象发行股票、昆山亚香香料股份有限公司（301220）首次公开发行股票并在创业板上市、广东省建筑工程集团有限公司收购广东水电二局股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司整体上市、广州紫科环保科技股份有限公司向特定对象发行双创可转债、广东省广晟资产经营有限公司企业债、益阳市城市建设投资开发有限责任公司企业债等项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王军亮，保荐代表人，曾负责或参与山西太钢不锈钢股份有限公司（000825）主板公开发行股票、国电南瑞科技股份有限公司（600406）主板向特定对象发行股票、中国长城科技集团股份有限公司（000066）主板向特定对象发行股票、京东方科技集团股份有限公司（000725、200725）主板向特定对象发行股票、皇氏集团股份有限公司（002329）主板可转换公司债券、中国南玻集团股份有限公司（000012、200012）主板向特定对象发行股票、深圳市金证科技股份有限公司（600446）主板向特定对象发行股票、湖南宇晶机器股份有限公司（002943）主板向特定对象发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向

特定对象发行股票等项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次发行项目组成员

1、项目协办人及其保荐业务执业情况

钟亮亮，保荐代表人、注册会计师、律师，曾负责或参与昆山亚香香料股份有限公司（301220）创业板首次公开发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向特定对象发行股票等项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、项目组其他成员

毛洋洋。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）本次证券发行类型

本次证券发行的类型为向特定对象发行股票。

（三）发行人最新股本结构

截至2022年12月31日，发行人股本结构如下表：

（四）发行人前十名股东情况

截至2022年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

单位：股

注：表格若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，下同。

（五）历次筹资、派现及净资产额的变化表

发行人历次筹资、派现及净资产变化情况如下：

单位：万元

注：首发前最近一期末净资产额及本次发行前最近一期末净资产额均使用合并层面归属于母公司净资产口径。

（六）发行人主要财务数据和财务指标

发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。发行人最近三年主要合并财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产总计；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；

5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；

6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值；

7、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额。

三、保荐人与发行人之间的关联关系说明

（一）方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具之日，方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其5%以上股东、重要关联方股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有方正承销保荐或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。

（三）方正承销保荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况

截至本发行保荐书出具之日，方正承销保荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职。

（四）方正承销保荐的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本发行保荐书出具之日，方正承销保荐的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）关于方正承销保荐与发行人之间其他关联关系的说明

截至本发行保荐书出具之日，方正承销保荐与发行人之间不存在影响方正承销保荐公正履行保荐职责的其他关联关系。发行人与方正承销保荐均拥有健全的内部控制制度且被有效执行，公司治理结构规范，双方之间的关联关系符合《证

券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，不存在影响本保荐人客观、独立履行保荐职责的情况。

四、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）方正承销保荐内部审核程序

为保证项目质量，保荐人实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制项目风险。保荐人制订了《投资银行股权融资项目立项工作规则》《投资银行股权融资业务尽职调查规则》《投资银行股权融资业务内核工作规则》等内部制度对内部审核程序予以具体规范。本保荐人项目内部审核流程的主要环节如下：

1、立项审核

2022年8月1日，项目执行成员根据初步尽职调查结果，向质量控制部提出立项申请。公司股权融资业务立项审核小组于2022年8月1日至8月5日进行审核。经审核，同意本项目立项。

2、质量控制部的审核

项目组于2022年11月8日向质量控制部提出现场核查预约申请。质量控制部于2022年11月21日至2022年11月24日，对本项目进行了检查，对总经理、副总经理、财务总监进行了访谈，并对工作底稿进行验收。2022年12月7日，质量控制部出具了质量控制报告。

2022年12月13日，质量控制部收到项目组提交的内核申请相关文件，确认内核申请材料符合内核相关要求，底稿已通过验收后，将项目组提交的申请材料与现场核查报告、质量控制报告一并提交内核部门。

2023年3月、4月，经质量控制部审核同意，本次项目分别向内核部门提交了审核问询函之回复报告、审核问询函之回复报告（修订稿）等相关申请文件；2023年5月，经质量控制部审核同意，本次项目向内核部门提交了更新2022年年报财务数据后的相关申请文件。

3、内核审核

2022年12月13日，风险管理部内核组收到内核申请相关文件，确认材料完备性后，于2022年12月13日组织该项目质量控制部、合规部、风险管理部审核人员以及该项目的签字保荐代表人、项目协办人等履行了问核程序。

2022年12月14日，风险管理部内核组发布内核会议通知，将会议相关情况和内核申请相关材料送达各内核委员。

2022年12月19日，本保荐人召开内核委员会会议对本次证券发行项目进行了审核。本保荐人内核委员会成员经投票表决，同意向中国证监会保荐本项目。

本次项目于2022年1月13日获得中国证监会受理，2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，深交所同步发布了相关配套制度规则。2023年2月27日，本保荐人内核委员会根据主板注册制最新规定，结合主板项目平移通知要求，对本次证券发行项目平移至深交所的申请进行了审核，经投票表决，同意向深交所提交平移申请文件。

2023年3月、4月，经内核审核同意，本次项目向深交所分别报送了审核问询函之回复报告、审核问询函之回复报告（修订稿）等相关申请文件；2023年5月，经内核审核同意，本次项目向深交所报送了更新2022年年报财务数据后的相关申请文件。

（二）方正承销保荐内核意见

方正承销保荐本次内核会议审议认为：广东鸿图本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票的条件，向特定对象发行股票申报文件符合相关要求，同意方正承销保荐推荐此次证券发行。

第二节 保荐人承诺事项本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。

本保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条规定，就相关事项承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

第三节 对本次证券发行的保荐意见方正承销保荐接受发行人委托，担任广东鸿图本次向特定对象发行股票的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《注册办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，对发行人存在的主要问题和风险进行了提示，对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行股票履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核委员会及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规、政策规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人向特定对象发行股票。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

本次向特定对象发行A股股票经发行人第八届董事会第八次会议审议通过后，发行人于2022年11月收到广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）作出的《广东省粤科金融集团有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行A股股票的批复》，粤科集团根据《上市公司国有股权监督管理办法》《关于做好上市公司国有股权管理工作有关事项的通知》（粤国资函[2019]798

号）的规定，原则同意广东鸿图本次非公开发行A股股票方案。广东鸿图本次向特定对象发行A股股票事项已经履行国有资产监督管理职责的主体批准。

2022年12月15日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2023年3月27日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票经董事会依照法定程序做出批准的决议，并已经履行国有资产监督管理职责的主体批准，经股东大会依照法定程序做出批准的决议；相关决策的内容和程序符合《公司法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《广东省国资委授权放权清单（2020年版）》等有关规定，决议合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人已履行了《公司法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》规定的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，且具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的

同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”之规定。

2、本次向特定对象发行的股票每股面值1元，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”之规定。本保荐人按照《公司法》的相关规定，对发行人本次向特定对象发行股票事项进行了核查，认为发行人符合《公司法》关于“股份发行”规定的条件。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，截至本发行保荐书出具日，本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》及《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

经核查，截至2022年12月31日，发行人未满五个会计年度的募集资金共1次，即2017年重大资产重组募集配套资金，根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

经核查，发行人2022年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2022年审计报告》众环审字(2023)0500076号，审计意见为标准无保留，2022年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

经核查，本次发行不存在上述（3）（4）（5）（6）情形。

2、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

发行人本次向特定对象发行募集资金主要用于汽车轻量化零部件智能制造项目建设/技术升级、补充流动资金，主要生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》：“铝合金、镁合金、复合塑料、高强度复合纤维等“汽车轻量化材料应用”列为鼓励类产业”。

本次向特定对象发行募集资金用途符合国家产业政策，募投项目所需的环评批复均已取得，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形，符合上述规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

发行人本次募集资金将用于大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目、广

东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目以及补充流动资金，不用于以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

发行人本次投资项目的实施主体为发行人及发行人相关全资子公司，主要生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合上述规定。

3、本次发行符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定

《注册办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”；第五条规定：“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

发行人本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过158,663,659股。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使

用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定发行人董事会于2022年11月11日对本次发行相关事项进行审议。公司前次募集资金为2017年重大资产重组募集配套资金，募集资金已于2017年4月10日到位，距离本次发行董事会决议日已超过18个月。

（3）募集资金适用“主要投向主业”

发行人本次发行募集资金不超过220,000.00万元，其中用于补充流动资金（含募集资金用于募投项目非资本性支出）的金额不超过募集资金总额的30%。发行人已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定之“第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和第五条规定之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，符合《注册办法》第四十条的规定。

4、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

发行人本次向特定对象发行的发行对象为包括粤科资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条的规定

《注册办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格

应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”《注册办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

综上，本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册办法》第五十八条的规定

《注册办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。

董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”

本次发行在董事会决议确定的发行对象为粤科资本，粤科资本为发行人控股股东之一，粤科资本不参与竞价，承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场竞价

方式无法产生本次发行的发行价格，则粤科资本将不参与认购。本次发行符合《注册办法》第五十八条的规定。

7、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”本次向特定对象发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

《注册办法》第八十七规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行前后，公司实际控制人均为广东省粤科金融集团有限公司，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。

10、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定

《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定：“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

（四）本次符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定，具体情况如下：

1、符合国家产业政策

发行人主要从事精密轻合金零部件、汽车内外饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，所属行业为“C3670 汽车零部件及配件制造”。汽车是我国国民经济重要支柱产业，生态文明建设迫切要求汽车产业技术向清洁低碳化根本性转变，汽车零部件行业作为整车制造的上游行业，一直是我国优先发展和重点支持的产业之一。2018年12月，发改委印发的《汽车产业投资管理规定》提出：“聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。”2020年10月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》在“第三章 提高技术创新能力”中提出：“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力。”

发行人本次募集资金拟投向精密轻合金零部件项目、企业技术中心升级建设和补充流动资金，生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，属于汽车轻量化零部件，在发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，“轻量化材料应用”被列为鼓励类项目。2022年7月，发改委、工信部、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，在装备行业达峰行动中提出：“加强先进铸造、锻压、焊接与热处理等基础制造工艺与新技术融合发展……到2025年，一体化压铸成形、无模铸造、超高强钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术实现产业化应用”。

2023年4月，发改委、工信部、生态环境部联合印发的《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》提出：“到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强……重点领域高端铸件、锻件产品取得突破，掌握一批具有自主知识产权的核心技术，一体化压铸成形、无模铸造、砂型3D打印、超高强钢热成形、精密冷温热锻、轻质高强合金轻量化等先进工艺技术实现产业化应用。”综上，发行人主营业务及本次发行募集资金投向符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与发行人主业的关系

本次发行募集资金主要投向精密轻合金零部件成型制造业务，投向主业。

发行人主营业务为精密轻合金零部件及汽车内外饰产品的设计、制造、生产、销售。2020年、2021年和2022年，精密轻合金零部件产品收入占发行人主营业务收入的比例均超过60%。

本次募投项目围绕精密轻合金零部件业务开展：武汉二期项目、金利二期项目、华北一期项目用于该业务的产能扩建，技术中心项目通过引进先进的压铸设备，针对该业务领域的前沿技术进行研究。补充流动资金项目系为了满足公司既有主营业务经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构、提高资金实力、降低财务风险。相关情况如下表所示：

3、保荐人核查情况

保荐人主要履行了如下核查程序：

核查发行人工商登记经营范围、主营业务及主要产品情况、本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业名录对比；查阅国家关于汽车零部件及配件制造、汽车轻量化材料的产业政策及指导性文件。经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（五）本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定

保荐人核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

本保荐人根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）及相关规定的要求，就公司本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行了充分必要的核查，核查意见如下：

1、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况

（1）本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次向特定对象发行股票业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从

业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

（2）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本次向特定对象发行股票业务中，上市公司依法聘请了保荐人（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公司、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、律师事务所广东凯成律师事务所，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

2、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为：上市公司本次向特定对象发行股票业务中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。上市公司除聘请保荐人（主承销商）、律师事务所、审计机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

三、发行人存在的主要风险

经查阅发行人所在行业研究报告、产业政策及行业发展的相关资料等，本保荐人认为发行人存在的主要风险如下：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、宏观经济周期波动风险

公司的精密轻合金零部件成型制造、汽车内外饰件制造业务均聚焦于汽车行业。报告期内，公司汽车类产品收入占营业收入的比例超过了90%。公司收入及业绩情况与整个汽车制造业的景气程度关联较大。

汽车制造业是国民经济中重要的支柱产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所变化。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致发行人下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司精密轻合金零部件产品的主要原材料为铝锭，铝锭价格的波动会给发行人的业绩带来一定的影响。报告期内，铝锭价格存在一定波动，市场价格呈现周期性波动。根据上海有色金属网统计的数据，报告期内，电解铝（华南市场ADC12）价格先从2019年初的14,850元/吨（含税）下跌至2020年4月的13,600元/吨（含税）的低位，后最高涨至2021年9月的24,650元/吨（含税），截至报告期末，价格已下降至19,400元/吨（含税）。

虽然公司与下游客户就铝价波动形成了产品价格调整机制，一般能够将铝价的波动向下游客户转移，但由于产品价格调整需要一定的周期，因此铝合金价格短期内的快速上涨会对公司的当期经营业绩产生一定的不利影响。

3、市场竞争加剧的风险

目前国内压铸行业企业较多，市场集中度较低，从厂均产能、技术工艺先进程度而言，具备市场口碑、拥有核心竞争力的企业还相对较少。

随着我国汽车产业在近年的快速发展，居于国内前列地位的铝合金压铸件生产企业不断扩大生产加工能力，并积极借助资本市场融资增强资金实力，新能源汽车对于零部件的轻量化需求也刺激新的竞争者加入。若公司在市场竞争中不能及时、全面、有效地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。

4、技术风险

（1）技术研发风险

部分汽车整车厂商为确保产品质量的可靠性和稳定性，在车型开发早期即要求相关零部件供应商参与产品设计和工艺验证流程，因此产品及模具拥有专用性的特点，若公司客户相关车型销售不佳，则会降低对应产品的采购数量，造成前

期研发成本难以摊销。其次，公司如果不能与时俱进更新技术工艺，掌握核心技术并应用于最新的产品，则可能存在被竞争对手赶超的风险。

另外，在“碳达峰、碳中和”政策和轻量化、电动化趋势下，一体化压铸凭借大幅提高生产效率、降低生产成本的优势，吸引整车制造企业和压铸厂商纷纷加入。一体化压铸具有较高的技术门槛，如果公司研发的一体化压铸产品不能满足客户需求，或者行业技术路线、一体化压铸趋势变化，或者被其他工艺替代，则公司可能存在产品竞争力和盈利能力下降的风险。

（2）技术外流和核心技术人员流失风险

公司目前研发、生产过程中涉及的多项自主知识产权和核心技术，已通过申请专利和计算机软件著作权等形式加以保护。由于公司不能完全保证相关技术人员能够保持职业操守，确保公司核心技术不被泄露或被他人盗用，因此若发生技术泄密可能会影响到公司的发展。

随着业务的高速发展，公司建立并培养了一支高学历高素质的技术人才队伍，行业的快速发展也会使外部竞争对手对公司核心技术人才进行争夺。如果公司不能引进或培养符合业务增长需要的技术人才，或是发生核心技术人员流失的情况，将会影响公司经营情况和发展的持续性。

5、财务风险

（1）应收账款不能全额收回风险

截至2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款的账面余额分别为156,118.79万元、148,902.58万元和168,247.89万元，应收账款平均余额占营业收入的比例分别为29.17%、25.40%和23.77%，其中账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为92.20%、81.04%和96.82%。总体而言，公司主要客户为大型知名整车（机）厂商，应收账款违约的概率较小，由于业务范围的拓展，财务管理的难度增加，若未来汽车整个行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款账龄加长、发生坏账的可能性增大，从而对公司盈利造成一定的不利影响。

（2）存货余额较大及跌价的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为89,561.07万元、91,411.52万元和122,480.51万元，占流动资产的比重分别为25.74%、29.14%和30.09%。公司主要根据客户订单情况来制定生产安排，并对部分产品作少量备货，随着公司业务的快速发展，公司的存货总额亦同步增加，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高资金管理难度。同时，市场的变化会使客户需求发生变动，导致存货的可变现净值降低，出现存货跌价减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。

（3）商誉减值风险

截至2022年末，公司合并财务报表中商誉余额为79,368.13万元，系2017年收购宁波四维尔股权而形成。若宁波四维尔在未来经营中不能实现预期收益，则因收购其股权所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（4）毛利率下降的风险

最近三年，公司主营业务毛利率分别为21.97%、19.66%和19.31%，毛利率有所下降，主要原因系2021年执行收入准则实施问答，为履行客户合同而发生的运输费调整至营业成本项目，以及受原材料价格上涨和下游竞争激烈影响，导致毛利率下降。

若未来出现市场开拓不力、市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化等情形，如果公司未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，则将面临毛利率下降的风险。

（5）经营业绩波动风险

最近三年，公司的营业收入分别为559,602.61万元、600,332.55万元和667,174.67万元，净利润分别为8,524.62万元、19,343.81万元、34,674.45万元和48,050.12万元，净利润增幅大于营业收入增幅，主要原因系发行人营业收入同比增长，加强费用管理而期间费用同比下降以及投资收益有所增长等影响，同时2020年的净利润基数相较营业收入较小，从而导致净利润增幅大于营业收入增幅。

若未来出现宏观环境发生重大变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发生不利变化、下游景气度下降导致汽车零部件需求减少等情况，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、发行失败风险

公司本次向特定对象发行A股股票尚需取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施，上述审批事项以及最终获得批准的时间均存在不确定性；同时股票价格还受到国内外宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。

2、募集资金不足风险

由于本次发行只能向包括粤科资本在内的不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且本次发行定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次发行股票的定价。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在募集资金不足的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、产能消化相关风险

截至报告期末，公司汽车类精密铝合金压铸件现有产能约11万吨/年，在建压铸产能（包括本次募投项目在内）合计约5万吨/年，该等项目完全达产后（预计2027年），公司压铸总产能合计将达到16万吨/年。

2020年度、2021年度、2022年，公司汽车类精密铝合金压铸件产品的销量相比上年的变化幅度分别为-5.06%、7.26%、8.36%。本次募集资金投资项目生产产品可应用于新能源汽车及传统汽车。若未来汽车行业相关政策出现不利变动、市场需求减少、宏观经济形势出现大幅波动等，均会对本次募集资金投资项目的产能消化带来风险。

此外，本次募集资金投资项目实施后，公司将在原有基础上增加新的生产基地，若公司自身的市场竞争力下降、未能获取足够的客户订单，则公司本次募集资金投资项目新增的产能亦存在无法及时消化的风险，进而对公司的经营业绩和财务

2、效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目预测毛利率高于同类业务2022年毛利率。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的行业环境、技术趋势和公司实际情况做出，也进行了充分的调研与论证。但项目涉及广东省肇庆市、湖北省武汉市和天津市三个实施地点，地域跨度大，投资金额高，投资回收期较长，从项目建设期的厂房设备购建、人力资源配置和成本控制管理，到达产期的产品开发研究、生产运营管理和客户销售维护，在整个实施过程中均可能受到主客观的因素影响，使得项目工程进度、达产时间和产生的经济效益均存在与预期不一致的可能性，对公司经营情况造成不利影响。

另外，募投项目实施后，公司将在原有基础上增加新的生产基地，资产规模将进一步上升，随着业务规模的扩张势必将增加公司的管理半径、经营决策流程和风险控制难度。如果公司管理人员的数量、知识结构和管理水平不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会导致公司运营效率不及预期，相关管理成本上升，从而对公司未来盈利水平造成不利影响。

3、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

本次发行募集资金主要用于投资厂房建设与设备购置，实施完成后公司每年将增加折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品的市场环境和客户需求发生重大变化，公司可能面临折旧费用增加导致经营业绩下滑的风险。

本次募集资金投资项目投产后，运营期内预测新增折旧摊销占预计净利润的比重在2.71%-20.28%之间，最高时将超过20%，占比较高。若未来原材料价格持续上升、下游需求持续减弱，或项目的效益实现情况不达预期，本次募集资金投资项目新增折旧摊销费用及目前较高的固定成本将对公司经营业绩及持续盈利能力产生不利影响。

（四）其他风险因素

1、国际贸易政策及汇率波动的风险

报告期内，公司境外收入占营业收入比例分别为18.20%、17.39%和19.44%。2018年5月22日财政部发布了《国务院关税税则委员会关于降低汽车整车及零部件进口关税的公告》，自2018年7月1日起，降低汽车整车及零部件进口关税，这将会对所有国内汽车产业链上的企业产生一定程度的冲击。

2018年9月，美国宣布对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%的关税；2019年5月将加征关税税率提高至25%。公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围内，相应受到影响。

虽然目前中美贸易摩擦尚未对公司经营情况造成重大不利影响，但未来国际市场供求以及国际政治局势发生的变化会传导至国际贸易环境（包括国际贸易政策、贸易壁垒及非贸易壁垒等），可能对公司境外销售造成不利影响。

另外，人民币汇率波动首先会影响公司出口销售产生的汇兑损益，还会影响出口产品在价格上的竞争力。公司的出口业务主要以美元、欧元等外币进行结算，因此若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对公司的经营业绩产生重大影响。

2、对外投资收购无法有效整合的风险

为完善公司在西南地区的市场布局并优化业务结构，2022年三季度，公司与奥兴投资合作成立鸿图奥兴，公司为鸿图奥兴控股股东，鸿图奥兴通过控股柳州奥兴和德润汇创分别开展汽车压铸业务和机加工业务。本次投资的目的主要系围绕公司既有业务完善产能布局，提升市场占有率和盈利能力，符合公司战略规划发展目标。

但从日常经营和资源整合的角度，公司和鸿图奥兴及其控股子公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。若整合未能顺利进行、协同效应未达预期，可能对公司业务、财务和经营产生一定的不利影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。

四、发行人的发展前景评价

（一）发行人行业发展前景良好

1、发行人发展战略

发行人制定了中长期成为“汽车轻量化与智能化科技引领者”战略定位，沿着汽车“电动化，网联化，智能化，共享化”方向，坚持“科技产业+资本运作”双引擎，坚持“铝压铸+内外饰”双业务抓手，在智能智造与大型装备、全球化业务布局、多工艺、多材料、多品类等方面构建广东鸿图高质量发展核心竞争力。同时，发行人积极探索汽车全产业链发展路径，协同原材料、关键设备、模具工装、零件制造、部件集成等产业链各价值环节创新要素，为主营业务“横向拓宽、纵向做深”奠定基础，推动产品由汽车零件向部件集成转变，产业由汽车零部件制造加工向产业链上下游与产业集聚延伸，行业由汽车行业向高端、低碳、新材料制造业拓展，实现更多维度、更可持续、更高质量发展，达成“共铸世界一流产业集团”愿景目标。

2、公司经营发展计划

（1）聚焦主业，推进产品结构优化，实现转型升级

第一，聚焦铝压铸、内外饰件业务，深耕国内市场，持续开拓海外市场；第二，加大市场开拓力度，并在客户结构方面要有所侧重，重点开拓国际一流知名汽车零部件厂家，并逐步提升议价能力；第三，加强主流中高端客户、造车新势力头部客户开拓，重点关注各大传统车企新能源车型项目及传统汽车高精尖、高附加值产品，提升高毛利产品销售占比、新能源汽车产品销售占比；第四，加大市场开拓的差异化激励措施，大力吸引销售人才，加强和完善销售考核管理；第五，扩大现有产品和技术的行业应用场景，并依托核心竞争优势，围绕现有主营业务，丰富产品类型。

（2）大力推进研发创新，提升公司核心竞争力

在保持传统燃油车产品市场份额与制造优势的基础上，加快推进公司在新能源赛道的布局转型，持续加大在科技创新人力、物力、财力的投入力度，落实新

型研发创新平台的建设，强化产学研合作机制，制定落实科技创新激励政策，整合激发公司研发创新力量，协同产业链上下游优势企业及高校科研院所，强化应用研发能力，补齐基础研发创新能力，通过新材料、新装备、新技术、新工艺的攻关与创新，打造技术创新自主可控能力，构筑技术壁垒，实现提质、增效、降本，强化企业核心竞争力，有力支撑企业高质量发展。

（3）全面提升生产运营管理水平，实现提质增效降本

第一，各业务板块契合提质增效降本主题，以“提高良品率，降费降耗”为关键，以对标外部一流标杆企业及内部优秀标杆的方式，进一步提升管理水平；第二，完善原材料价格跟踪管理机制，加强对原材料价格波动的分析预判和风险管理；第三，各业务板块以顾客需求为导向,以提高客户满意度为标准，提高全员质量意识，全面推广质量自主保证，做好生产过程质量控制，实现不良质量成本降低；第四，严格推行“成本领先”战略，强化成本意识，细化成本管理项目，开展成本改善专项活动；第五，持续推进精益、柔性化生产管理体系，推进全价值流改善活动，夯实生产现场管理基础，以提升生产效率；第六，提升项目开发质量，实现技术降成本；第七，优化产品结构，逐步提升较高毛利率的产品销售占比；第八，优化组织和人员结构，提升全员劳动生产率；第九，统筹合理调配各地生产资源，提升设备利用率和机台效率，以实现资产效益最大化；第十，推进亏损业务和低效资产的剥离，优化资产和业务的结构配置。

（二）发行人竞争优势

1、客户资源优势

发行人精密轻合金零部件成型制造业务和汽车内外饰产品制造业务的客户多为大型知名整车（机）厂商。凭借优质的产品和服务，发行人及下属子公司获得客户的高度认可，连续多年被评为“优秀供应商”。在积累了优质客户资源的同时，与客户之间也建立起长期稳定的合作关系。由于下游行业大型整车（机）厂商对其上游零部件供应商有着严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。这将进一步巩固和加强发行人在同行业中的领先优势。

2、业务和产品结构优势

发行人各业务板块协同发展，形成和谐共生有机整体。精密轻合金零部件成型制造板块同时生产汽车、通讯设备和机电三大类产品。报告期内，在保证传统汽车产品生产能力的基础上，发行人积极开拓新能源汽车市场并加快产品转型升级，成功开发了广汽埃安、小鹏汽车、蔚来汽车、宁德时代等多家新客户结构件及底盘安全件产品，压铸产品类别覆盖传统燃油车、混动汽车缸体、缸盖、支架、车身、底盘类等零部件，新能源汽车车身及底盘结构件、三电（电池、电机、电控壳体）类产品等。

发行人内外饰件板块主要生产汽车标牌、散热器格栅以及空调出风口等内外饰件产品，结合近年来汽车产业结构转型趋势，发行人积极开发发光标牌、智能发光格栅、智能出风口、塑料尾门等产品。

多元化的业务和产品结构，使发行人可根据下游各行业的景气周期及时调整产品结构和投资方向，从而有效降低对单一行业的依赖性，规避行业需求波动风险，保证发行人的持续快速发展。

3、产品质量优势

发行人精密轻合金零部件成型制造业务已通过国际ISO9001、ISO/TS16949质量管理体系认证，建立了一整套严格的内部质量控制体系，配置了包括光谱分析仪、微机控制电子万能拉力试验机等各类先进的专用检测装置，确保设计、制造、销售、服务的全过程受到严格质量控制，产品获得“中国国际压铸工业展览会优质压铸件金奖”。凭借优良的产品质量，发行人获得了克莱斯勒、通用、日产、东风本田、康明斯等国内外知名客户的认可和嘉奖，为产品销售打下了坚实的基础。

宁波四维尔及其子公司拥有三坐标测量机、高低温冲击试验箱、盐雾腐蚀试验箱、金相显微镜、高低温交变湿热试验箱、德国BYK光泽度仪等多项国内外先进的实验、生产检测设备，保障质量管理顺利进行。

4、品牌优势

发行人是中国铸造协会理事单位、中国铸造协会压铸分会轮值理事长单位、

广东省铸造行业协会会长单位、广东省汽车行业协会副会长单位，多次荣膺“中国压铸件生产企业综合实力50强”荣誉称号，被国家商务部和国家发改委授予“汽车零部件出口基地企业”，也是“广东省战略性新兴产业培育基地”。作为国内领先的铝合金压铸件生产企业，发行人在为众多大型整车（机）厂商提供配套精密铝合金压铸件的过程中，树立了良好的企业形象和市场信誉，在国内外同行中具有较高的知名度。宁波四维尔技术工艺全面、开发体制成熟、国内布局良好，能适应客户的快速反应；质量表现能力突出，连续多年被评为上汽通用、奇瑞汽车、长城汽车、广汽本田等客户的优秀供应商。

5、装备及工艺技术优势

装备方面，发行人精密轻合金零部件成型制造板块拥有从压铸到精密加工的一整套完整且先进的生产设备，保证了工艺的先进性和产品质量的稳定性，确保了高精度复杂铝合金压铸件的质量，高性能的数控加工设备能够对自行生产的铝合金压铸件进行精密加工，在需要大量精密加工的汽车类零部件的竞争方面处于有利地位，形成了参与国际压铸行业竞争的硬件实力。

宁波四维尔及其子公司采用国内外先进的注塑、电镀、涂装、装配等生产工艺及设备，向客户提供质量、成本等各方面具有竞争力的优质服务，拥有三菱注塑机、日本川崎全自动机器人涂装生产线等大型先进生产设备，研发技术、试验和生产设备、产品质量和产品成本均处于国内领先，具备与主机厂同步设计开发能力。

工艺技术方面，发行人已获得授权专利超过400项，其中压铸板块超过200项；主导制订修订多项压铸行业标准。

2022年1月，发行人成功下线国产最大尺寸6800T超大型一体化铝合金压铸结构件，并持续围绕一体化压铸领域展开前瞻性布局。同时完成超低速工艺、低压铸造、差压铸造技术开发与导入，满足新能源时代底盘安全结构件产品的开发及业务扩张需求。发行人内外饰板块成功完成智能出风口、智能发光格栅、高性能轻量化塑料尾门等行业领先产品技术开发，满足新能源时代智能驾舱及内外饰轻量化产品开发需求。

发行人共设有8家省级研发机构，其中省级工程技术研究中心3家、省级企业技术中心3家、省级重点实验室1家、省级企业研究院（属新型研发机构）1家，构建了功能齐全、特色明显的研发机构体系，保障公司技术储备及新技术开发需求。2023年，公司技术中心被认定为第29批国家企业技术中心。

五、结论

综上所述，本保荐人认为：广东鸿图科技股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《注册办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票的条件，符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业），同意担任广东鸿图科技股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐人并保荐其向特定对象发行A股股票。

（以下无正文）

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签章页）

方正证券承销保荐有限责任公司

2023年5月5日

方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》及有关文件的规定，方正证券承销保荐有限责任公司授权樊旭、王军亮担任广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐代表人，负责该公司向特定对象发行股票发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。截至本专项授权书出具之日：

（一）上述两名保荐代表人品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近36个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

（二）保荐代表人樊旭最近3年未曾担任项目签字保荐代表人，目前未担任在审项目的签字保荐代表人。

（三）保荐代表人王军亮最近3年曾担任深圳市金证科技股份有限公司（上海证券交易所主板，股票代码：600446）向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人（已于2021年3月发行）和湖南宇晶机器股份有限公司（深圳证券交易所主板，股票代码：002943）向特定对象发行股票项目的签字保荐代表人（已于2022年12月发行）。

因此本项目的签字保荐代表人符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条和《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定。

本保荐人法定代表人和本项目的签字保荐代表人承诺对上述内容的真实、准确、完整性承担相应的责任。

特此授权。

（以下无正文）

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票保荐代表人专项授权书》之签章页）

方正证券承销保荐有限责任公司

2023年5月5日