广东鸿图：保荐机构及联席主承销商关于公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

方正证券承销保荐有限责任公司、平安证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司

关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号）批复，同意广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）作为广东鸿图本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（联席主承销商），平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）、广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（方正承销保荐、平安证券、广发证券、东方投行、中信证券联合统称“联席主承销商”），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为广东鸿图的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及广东鸿图有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合广东鸿图及其全体股东的利益。

一、本次发行的基本情况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年8月7日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于16.50元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总

额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为

16.50元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，与发行底价相同。

发行人控股股东广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）作为本次发行的认购对象，不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为133,333,333股。发行股票数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%，且未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量133,333,333股。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为15名，除粤科资本外均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：

（四）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为2,199,999,994.50元，扣除发行费用（不含增值税）15,401,717.60元，募集资金净额为2,184,598,276.90元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议以及本次发行与承销方案中规定的募集资金规模上限。

（五）限售期

本次发行完成后，粤科资本认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满后，按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的限售期进行相应调整。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向深

交所报送的《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案。本次向特定对象发行A股股票经发行人第八届董事会第八次会议审议通过后，发行人于2022年11月收到广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）作出的《广东省粤科金融集团有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行A股股票的批复》，粤科集团根据《上市公司国有股权监督管理办法》《关于做好上市公司国有股权管理工作有关事项的通知》（粤国资函[2019]798号）的规定，原则同意广东鸿图本次非公开发行A股股票方案。广东鸿图本次发行已经履行国有资产监督管理职责的主体批准。

2022年12月15日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行相关事宜。

2023年3月27日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

2023年7月19日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》。

2023年8月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》。

（二）监管部门注册过程

2023年5月17日，发行人收到深交所出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年6月20日，中国证监会出具了《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。经核查，联席主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的注册同意批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体情况

（一）认购邀请书发送情况

发行人和联席主承销商于2023年8月4日向截至2023年7月21日向深交所报送发行与承销方案时确定的《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至2023年7月10日收市后公司前20名股东（已剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的13家、基金公司72家、证券公司55家、保险机构33家、其他已提交认购意向书的投资者29家，共计202家投资者。

自发行人和联席主承销商报送本次发行与承销方案至申购前，新增33名投资者表达了认购意向，名单如下：

发行人及联席主承销商于2023年8月4日（T-3日）至2023年8月7日（T-2日）向上述投资者发送了《认购邀请书》。经联席主承销商和广东凯成律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《注册办法》《管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）申购报价情况

在广东凯成律师事务所的全程见证下，2023年8月9日（T日）上午9:00-12:00，联席主承销商共收到14份申购报价单。前述14家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余12家投资者均及时、足额缴纳了申购保证金，前述14家投资者的申购报价合法有效。前述参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。粤科资本不参与本次发行的竞价过程，但接受竞价结果，与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。

此外，1家投资者足额缴纳了申购保证金、提交了除《申购报价单》外的其他申购文件；1家投资者足额缴纳了申购保证金，未提交《申购报价单》及其他申购文件。因此前述2家投资者为无效申购。

全部有效申购报价情况如下：

（三）最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为16.50元/股，发行股数133,333,333股，募集资金总额2,199,999,994.50元。

本次发行对象最终确定为15家，除粤科资本外均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：

本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和本次发行与承销方案的规定。

（四）认购对象关联方核查情况

本次发行对象中包含发行人控股股东粤科资本，为发行人的关联方，本次发行构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。

高晟城投与持有发行人5%以上股份的股东肇庆市高要区国有资产经营有限公司（简称“高要国资”）的控股股东同为肇庆市高要区国有资产监督管理局，根据《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高晟城投认购完成后将成为公司股东高要国资一致行动人，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。在发行人董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。在发行人股东大会审议时，关联股东已对本次发行相关事项回避表决。除粤科资本外，其他参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象中不包括上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。

经核查，除已确定的发行对象粤科资本为发行人控股股东外，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。

（五）认购对象私募基金备案情况

参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。

1、粤科资本以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

2、高晟城投、光大证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、招商证券股份有限公司、湖南省财信资产管理

有限公司、广东明珠集团股份有限公司、宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

3、天安人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的天安人寿保险股份有限公司-分红产品参与认购。前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

4、上海国泰君安证券资产管理有限公司为证券公司子公司，以其管理的国君资管君得3492单一资产管理计划参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。

5、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金产品、资产管理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金业协会备案。公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。

6、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、知行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金为私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的相关规定完成备案手续。

（六）认购对象适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据粤科资本出具的《关于认购资金来源的补充承诺》：“本公司保证用于认购广东鸿图本次发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，主要为粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向本公司提供资金支持，上述资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形”。

其他参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保

底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规定。

（八）缴款与验资

确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的15名发行对象发出了缴款通知书。各发行对象根据缴款通知书的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月15日出具的《验资报告》（众环验字(2023)0500023号），截至2023年8月14日止，联席主承销商已收到共15家特定对象缴纳的认购款合计2,199,999,994.50元（大写：贰拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元伍角整）。所有认购资金均以人民币现金形式汇入。2023年8月15日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关费用后的募集资金。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年8月15日出具的《验资报告》（众环验字(2023)0500024号），截至2023年8月15日止，发行人实际已向特定对象发行A股133,333,333股，募集资金总额为2,199,999,994.50元，扣除发行费用（不含增值税）15,401,717.60元，募集资金净额为2,184,598,276.90元，其中增加注册资本133,333,333.00元，增加资本公积股本溢价2,051,264,943.90元。

经核查，联席主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合认购邀请文件的约定，以及《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2023年5月17日，发行人收到深交所出具的《关于广东鸿图科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行

条件、上市条件和信息披露要求。发行人对此进行了公告。2023年6月20日，中国证监会出具了《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，发行人对此进行了公告。联席主承销商将按照《注册办法》《实施细则》及《管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号）和发行人履行的内部决策事项的要求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行与承销方案要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向深交所报备的发行与承销方案要求。除董事会决议阶段确定的发行对象发行人控股股东粤科资本之外，参与本次发行的其他发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺。

粤科资本认购资金来源于自有资金或自筹资金，主要为粤科集团或其控制的主体以增资或借款等形式向其提供资金支持。本次发行除粤科资本外的其他发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐人（联席主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司

2023年8月16日

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

联席主承销商：平安证券股份有限公司

2023年8月16日

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

联席主承销商：广发证券股份有限公司

2023年8月16日

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司

2023年8月16日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）

联席主承销商：中信证券股份有限公司

2023年8月16日