广东鸿图：上市保荐书

方正证券承销保荐有限责任公司

关于

广东鸿图科技股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

保荐人（主承销商）

方正证券承销保荐有限责任公司（住所：北京市丰台区金丽南路3号院2号楼1至16层01内六层1-203室）

二〇二三年八月

保荐人及保荐代表人声明

方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”“保荐人”“保荐机构”）接受广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”“发行人”“公司”）的委托，担任其向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，并指定樊旭先生、王军亮先生担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐人及保荐代表人特做出如下承诺：

本保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实性、准确性和完整性。

本上市保荐书中如无特别说明，释义与《广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。

目 录

保荐人及保荐代表人声明 ...... 2

目 录 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4

一、发行人的基本情况 ...... 4

二、本次发行方案概况 ...... 13

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16

四、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明 ...... 17

第二节 保荐人承诺事项 ...... 18

第三节 保荐人对本次证券上市的保荐结论 ...... 20

一、发行人就本次发行履行的决策程序 ...... 20

二、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 21

三、对公司持续督导期间的工作安排 ...... 29

四、保荐人和相关保荐代表人的联系方式 ...... 30

五、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 31

六、保荐人对本次证券上市的推荐结论 ...... 31

第一节 本次证券发行基本情况

一、发行人的基本情况

（一）发行人基本信息

（二）发行人主营业务、核心技术和研发水平

1、主营业务

发行人主要从事精密轻合金零部件、汽车内外饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务。其中精密轻合金零部件产品适用于燃油汽车、混动汽车、新能源汽车以及通讯和机电行业，汽车内外装饰产品适用于燃油汽车、混动汽车、新能源汽车行业。

2、核心技术

发行人是国内唯一拥有材料开发能力的压铸企业，并且已形成具备自主知识产权的系列化免热处理压铸铝合金材料，也是国内首家构建铝液直供模式的压铸企业；在工艺模具方面，具有国内领先的超大型一体化压铸件研发经验，于2022年9月完成了国内最大12000T一体化压铸车身后地板的试制，全资子公司广东鸿图（南通）模具有限公司目前已具备设计和制造6000T以上超大型压铸模具的能力。

近年来，发行人主导完成的“新能源汽车轻量化结构件精密成型关键技术研发与应用”、“高真空精密成形工艺技术的研究应用”及“高强韧车身及底盘结构件成型关键技术研发及在新能源汽车上的应用”等项目通过广东省机械工程学会科技成果鉴定，认为上述项目总体技术达到国际先进水平，上述项目形成了多项知识产权，并成功运用于公司主要产品的生产制造中，尤其提升了新能源汽车轻量化结构件的生产成品率和生产效率，大幅降低生产成本。

发行人汽车内外饰件业务技术含量丰富，建设了集研发、推广应用及试验检测于一体的“汽车高分子材料表面处理工程技术研究中心”，拥有多彩电镀、高光注塑、PVD、TOC技术等。

3、研发水平

发行人深耕汽车精密零部件领域二十余年，具备压铸核心技术研发和保障能力，近年持续加大研发资源投入，设立研究院，深化落实科技创新的战略思想。公司及控股子公司共设有8家省级研发机构，其中省级工程技术研究中心3家、省级企业技术中心3家、省级重点实验室1家、省级企业研究院（属新型研发机构）1家，构建了功能齐全、特色明显的研发机构体系，保障公司技术储备及新技术开发需求。2023年，公司技术中心被认定为第29批国家企业技术中心。公司在压铸领域的专利、技术标准、技术奖项等方面均位居行业前列。在技术研发的水平与成果方面，发行人获得授权专利超过400项，主导制订修订多项压铸行业标准。

报告期内，发行人研发投入及占营业收入的比例如下：

单位：万元

（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标

发行人2020年度、2021年度和2022年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月份财务报告未经过会计师事务所审计。发行人最近三年一期主要合并财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债合计/资产总计；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；

5、应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均账面价值；

6、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均账面价值；

7、总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均余额。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）宏观经济周期波动风险

公司的精密轻合金零部件成型制造、汽车内外饰件制造业务均聚焦于汽车行业。报告期内，公司汽车类产品收入占营业收入的比例超过了90%。公司收入及业绩情况与整个汽车制造业的景气程度关联较大。

汽车制造业是国民经济中重要的支柱产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关。当前我国宏观经济稳定发展的大趋势并未发生明显变化，但由于我国经济正处于周期性与结构性调整的关键期间，其发展动能有所变化。如果宏观经济出现短期剧烈波动并导致发行人下游产业出现萎缩，进而影响公司产品的下游需求，使公司面临收入下降的风险，将对公司的经营发展造成不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

公司精密轻合金零部件产品的主要原材料为铝锭，铝锭价格的波动会给发行人的业绩带来一定的影响。报告期内，铝锭价格存在一定波动，市场价格呈现周期性波动。根据上海有色金属网统计的数据，报告期内，电解铝（华南市场ADC12）价格先从2019年初的14,850元/吨（含税）下跌至2020年4月的13,600元/吨（含税）的低位，后最高涨至2021年9月的24,650元/吨（含税），截至报告期末，价格已下降至19,300元/吨（含税）。

虽然公司与下游客户就铝价波动形成了产品价格调整机制，一般能够将铝价的波动向下游客户转移，但由于产品价格调整需要一定的周期，因此铝合金价格短期内的快速上涨会对公司的当期经营业绩产生一定的不利影响。

（3）市场竞争加剧的风险

目前国内压铸行业企业较多，市场集中度较低，从厂均产能、技术工艺先进程度而言，具备市场口碑、拥有核心竞争力的企业还相对较少。

随着我国汽车产业在近年的快速发展，居于国内前列地位的铝合金压铸件生产企业不断扩大生产加工能力，并积极借助资本市场融资增强资金实力，新能源汽车对于零部件的轻量化需求也刺激新的竞争者加入。若公司在市场竞争中不能及时、全面、有效地提高产品市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。

（4）技术风险

①技术研发风险

部分汽车整车厂商为确保产品质量的可靠性和稳定性，在车型开发早期即要求相关零部件供应商参与产品设计和工艺验证流程，因此产品及模具拥有专用性的特点，若公司客户相关车型销售不佳，则会降低对应产品的采购数量，造成前

期研发成本难以摊销。其次，公司如果不能与时俱进更新技术工艺，掌握核心技术并应用于最新的产品，则可能存在被竞争对手赶超的风险。

另外，在“碳达峰、碳中和”政策和轻量化、电动化趋势下，一体化压铸凭借大幅提高生产效率、降低生产成本的优势，吸引整车制造企业和压铸厂商纷纷加入。一体化压铸具有较高的技术门槛，如果公司研发的一体化压铸产品不能满足客户需求，或者行业技术路线、一体化压铸趋势变化，或者被其他工艺替代，则公司可能存在产品竞争力和盈利能力下降的风险。

②技术外流和核心技术人员流失风险

公司目前研发、生产过程中涉及的多项自主知识产权和核心技术，已通过申请专利和计算机软件著作权等形式加以保护。由于公司不能完全保证相关技术人员能够保持职业操守，确保公司核心技术不被泄露或被他人盗用，因此若发生技术泄密可能会影响到公司的发展。

随着业务的高速发展，公司建立并培养了一支高学历高素质的技术人才队伍，行业的快速发展也会使外部竞争对手对公司核心技术人才进行争夺。如果公司不能引进或培养符合业务增长需要的技术人才，或是发生核心技术人员流失的情况，将会影响公司经营情况和发展的持续性。

（5）财务风险

①应收账款不能全额收回风险

截至2020年末、2021年末和2022年末，公司应收账款的账面余额分别为156,118.79万元、148,902.58万元和168,247.89万元，应收账款平均余额占营业收入的比例分别为29.17%、25.40%和23.77%，其中账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比例分别为92.20%、81.04%和96.82%。总体而言，公司主要客户为大型知名整车（机）厂商，应收账款违约的概率较小，由于业务范围的拓展，财务管理的难度增加，若未来汽车整个行业景气度下降或公司主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款账龄加长、发生坏账的可能性增大，从而对公司盈利造成一定的不利影响。

②存货余额较大及跌价的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为89,561.07万元、91,411.52万元、122,480.51万元和115,675.22万元，占流动资产的比重分别为25.74%、29.14%、

30.09%和28.25%。

公司主要根据客户订单情况来制定生产安排，并对部分产品作少量备货，随着公司业务的快速发展，公司的存货总额亦同步增加，如果不能及时实现销售，较大的存货规模会增加对流动资金的占用，提高资金管理难度。同时，市场的变化会使客户需求发生变动，导致存货的可变现净值降低，出现存货跌价减值的风险，从而会对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。

③商誉减值风险

截至报告期末，公司合并财务报表中商誉余额为79,368.13万元，系2017年收购宁波四维尔股权而形成。若宁波四维尔在未来经营中不能实现预期收益，则因收购其股权所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

④毛利率下降的风险

最近三年，公司主营业务毛利率分别为21.97%、19.66%和19.31%，毛利率有所下降，主要原因系2021年执行收入准则实施问答，为履行客户合同而发生的运输费调整至营业成本项目，以及受原材料价格上涨和下游竞争激烈影响，导致毛利率下降。

若未来出现市场开拓不力、市场竞争加剧、市场需求发生重大不利变化等情形，如果公司未能持续提升研发创新能力、继续优化工艺、降低生产成本、提高产品附加值，则将面临毛利率下降的风险。

⑤经营业绩波动风险

最近三年，公司的营业收入分别为559,602.61万元、600,332.55万元和667,174.67万元，净利润分别为19,343.81万元、34,674.45万元和48,050.12万元，净利润增幅大于营业收入增幅，主要原因系发行人营业收入同比增长，加强费用管理而期间费用同比下降以及投资收益有所增长等影响，同时2020年的净利润基数相较营业收入较小，从而导致净利润增幅大于营业收入增幅。

若未来出现宏观环境发生重大变化、原材料价格出现大幅波动、行业政策发生不利变化、下游景气度下降导致汽车零部件需求减少等情况，公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施进展、实施效果无法达到预计情况的风险

①产能消化相关风险

截至报告期末，公司汽车类精密铝合金压铸件现有产能约11万吨/年，在建压铸产能（包括本次募投项目在内）合计约5万吨/年，该等项目完全达产后（预计2027年），公司压铸总产能合计将达到16万吨/年。

2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月，公司汽车类精密铝合金压铸件产品的销量同比变化幅度分别为-5.06%、7.26%、8.36%、13.81%。2022年、2023年1-4月，我国新能源汽车销量同比增速分别为95.61%、42.80%，整体保持较快增长，但增速有所放缓。本次募投项目新增产线为通用产能，生产产品可应用于新能源汽车及传统汽车，且规划的新能源汽车产品占比较高。如果未来汽车行业相关政策出现不利变动、市场需求减少、宏观经济形势出现大幅波动、新能源汽车增速下降等情形，均会对本次募集资金投资项目的产能消化带来风险。

此外，本次募集资金投资项目实施后，公司将在原有基础上增加新的生产基地，若公司自身的市场竞争力下降、未能获取足够的客户订单，则公司本次募集资金投资项目新增的产能亦存在无法及时消化的风险，进而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

②效益不及预期的风险

本次募集资金投资项目预测毛利率高于同类业务2022年毛利率。本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前的行业环境、技术趋势和公司实际情况做出，也进行了充分的调研与论证。但项目涉及广东省肇庆市、湖北省武汉市和天津市三个实施地点，地域跨度大，投资金额高，投资回收期较长，从项目建设期的厂房设备购建、人力资源配置和成本控制管理，到达产期的产品开发研究、生产运营管理和客户销售维护，在整个实施过程中均可能受到主客观的因素影响，

使得项目工程进度、达产时间和产生的经济效益均存在与预期不一致的可能性，对公司经营情况造成不利影响。另外，募投项目实施后，公司将在原有基础上增加新的生产基地，资产规模将进一步上升，随着业务规模的扩张势必将增加公司的管理半径、经营决策流程和风险控制难度。如果公司管理人员的数量、知识结构和管理水平不能适应发行后的资产规模对人力资源配置的要求，将会导致公司运营效率不及预期，相关管理成本上升，从而对公司未来盈利水平造成不利影响。

（2）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险本次发行募集资金主要用于投资厂房建设与设备购置，实施完成后公司每年将增加折旧费用，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品的市场环境和客户需求发生重大变化，公司可能面临折旧费用增加导致经营业绩下滑的风险。

本次募集资金投资项目投产后，运营期内预测新增折旧摊销占预计净利润的比重在2.72%-20.94%之间，最高时将超过20%，占比较高。若未来原材料价格持续上升、下游需求持续减弱，或项目的效益实现情况不达预期，本次募集资金投资项目新增折旧摊销费用及目前较高的固定成本将对公司经营业绩及持续盈利能力产生不利影响。

3、其他风险因素

（1）国际贸易政策及汇率波动的风险

报告期内，公司境外收入占营业收入比例分别为18.20%、17.39%、19.44%和19.44%。

2018年5月22日财政部发布了《国务院关税税则委员会关于降低汽车整车及零部件进口关税的公告》，自2018年7月1日起，降低汽车整车及零部件进口关税，这将会对所有国内汽车产业链上的企业产生一定程度的冲击。

2018年9月，美国宣布对从中国进口的约2,000亿美元商品加征10%的关税；2019年5月将加征关税税率提高至25%。公司由国内出口美国产品包含在上述加征关税清单范围内，相应受到影响。

虽然目前中美贸易摩擦尚未对公司经营情况造成重大不利影响，但未来国际市场供求以及国际政治局势发生的变化会传导至国际贸易环境（包括国际贸易政策、贸易壁垒及非贸易壁垒等），可能对公司境外销售造成不利影响。

另外，人民币汇率波动首先会影响公司出口销售产生的汇兑损益，还会影响出口产品在价格上的竞争力。公司的出口业务主要以美元、欧元等外币进行结算，因此若未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，则可能对公司的经营业绩产生重大影响。

（2）对外投资收购无法有效整合的风险

为完善公司在西南地区的市场布局并优化业务结构，2022年三季度，公司与奥兴投资合作成立鸿图奥兴，公司为鸿图奥兴控股股东，鸿图奥兴通过控股柳州奥兴和德润汇创分别开展汽车压铸业务和机加工业务。本次投资的目的主要系围绕公司既有业务完善产能布局，提升市场占有率和盈利能力，符合公司战略规划发展目标。

但从日常经营和资源整合的角度，公司和鸿图奥兴及其控股子公司仍需在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面进行一定的融合。若整合未能顺利进行、协同效应未达预期，可能对公司业务、财务和经营产生一定的不利影响，从而给公司及股东利益造成一定影响。

二、本次发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式。发行时间为2023年8月9日。

（三）发行对象和认购方式

本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

本次发行发行对象符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定。全部发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2023年8月7日。

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于16.50元/股。

广东凯成律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.50元/股，与发行底价相同。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为133,333,333股，不超过本次发行前总股本的30%，即不超过158,663,659股。

（六）限售期

根据《注册办法》等相关法律法规的规定，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

（七）募集资金金额

本次发行的募集资金总额为2,199,999,994.50元，扣除发行费用（不含增值税）15,401,717.60元，实际募集资金净额为2,184,598,276.90元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募

集资金总额220,000.00万元（含本数）。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

三、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

方正承销保荐指定樊旭和王军亮为本次向特定对象发行的保荐代表人，指定钟亮亮为项目协办人，毛洋洋为项目组成员。

（一）负责本项目的保荐代表人樊旭

樊旭先生，保荐代表人，曾负责或参与湖南宇晶机器股份有限公司（002943）主板向特定对象发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向特定对象发行股票、中国南玻集团股份有限公司（000012、200012）主板向特定对象发行股票、昆山亚香香料股份有限公司（301220）首次公开发行股票并在创业板上市、广东省建筑工程集团有限公司收购广东水电二局股份有限公司、国网英大国际控股集团有限公司整体上市、广州紫科环保科技股份有限公司向特定对象发行双创可转债、广东省广晟资产经营有限公司企业债、益阳市城市建设投资开发有限责任公司企业债等项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）负责本项目的保荐代表人王军亮

王军亮先生，保荐代表人，曾负责或参与山西太钢不锈钢股份有限公司（000825）主板公开发行股票、国电南瑞科技股份有限公司（600406）主板向特定对象发行股票、中国长城科技集团股份有限公司（000066）主板向特定对象发行股票、京东方科技集团股份有限公司（000725、200725）主板向特定对象发行股票、皇氏集团股份有限公司（002329）主板可转换公司债券、中国南玻集团股份有限公司（000012、200012）主板向特定对象发行股票、深圳市金证科技股份有限公司（600446）主板向特定对象发行股票、湖南宇晶机器股份有限公司（002943）主板向特定对象发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向特定对象发行股票等项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）负责本项目的项目协办人

钟亮亮先生，保荐代表人、注册会计师、律师，曾负责或参与昆山亚香香料股份有限公司（301220）创业板首次公开发行股票、长沙岱勒新材料科技股份有限公司（300700）创业板向特定对象发行股票等项目的保荐和承销工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）本次证券发行的项目组其他成员

本次证券发行的项目组其他成员为毛洋洋。

四、保荐人与发行人之间是否存在关联关系的情况说明

保荐人核查后确认，截至本上市保荐书签署日，发行人与本保荐人之间不存在下列情形：

1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

第二节 保荐人承诺事项本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

一、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下述事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。

二、本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

三、本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，

承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

第三节 保荐人对本次证券上市的保荐结论

一、发行人就本次发行履行的决策程序

发行人就本次发行履行的决策程序如下：

2022年11月11日，发行人召开第八届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。本次向特定对象发行A股股票经发行人第八届董事会第八次会议审议通过后，发行人于2022年11月收到广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）作出的《广东省粤科金融集团有限公司关于广东鸿图科技股份有限公司非公开发行A股股票的批复》，粤科集团根据《上市公司国有股权监督管理办法》《关于做好上市公司国有股权管理工作有关事项的通知》（粤国资函[2019]798号）的规定，原则同意广东鸿图本次向特定对象发行A股股票方案。广东鸿图本次向特定对象发行A股股票事项已经履行国有资产监督管理职责的主体批准。2022年12月15日，发行人采用现场投票与网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2023年3月27日，发行人召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案》。

2023年7月19日，发行人召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》。

2023年8月4日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司关联方拟参与认购向特定对象发行股票的议案》。

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐人认为：发行人股东大会已经依照法定程序做出批准本次向特定对象发行的决议；股东大会决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》等有关规定，决议合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。发行人已履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所规定的决策程序。

二、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件

1、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，且具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”之规定。

2、本次向特定对象发行的股票每股面值1元，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”之规定。

本保荐人按照《公司法》的相关规定，对发行人本次向特定对象发行股票事项进行了核查，认为发行人符合《公司法》关于“股份发行”规定的条件。

（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

经核查，截至本上市保荐书签署日，本次向特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册办法》《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

经核查，截至2022年12月31日，发行人未满五个会计年度的募集资金共1次，即2017年重大资产重组募集配套资金，根据公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》以及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

经核查，发行人2022年财务报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《2022年审计报告》众环审字(2023)0500076号，审计意见为标准无保留，2022年度财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

经核查，本次发行不存在上述（3）（4）（5）（6）情形。

2、发行人募集资金使用符合《注册办法》第十二条的相关规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定发行人本次向特定对象发行募集资金主要用于汽车轻量化零部件智能制造项目建设/技术升级、补充流动资金，主要生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》：“铝合金、镁合金、复合塑料、高强度复合纤维等“汽车轻量化材料应用”列为鼓励类产业”。本次向特定对象发行募集资金用途符合国家产业政策，募投项目所需的环评批复均已取得，不存在违反有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的情形，符合上述规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司发行人本次募集资金将用于大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目、广东鸿图科技园二期（汽车轻量化零部件智能制造）项目、广东鸿图汽车轻量化智能制造华北基地一期项目、广东鸿图企业技术中心升级建设项目以及补充流动资金，不用于以持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

发行人本次投资项目的实施主体为发行人及发行人相关全资子公司，主要生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务均不存在相同或相似的情形，项目实施后，不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合上述规定。

3、本次发行符合《注册办法》第四十条和《证券期货法律适用意见第18号》第四条、第五条的规定

《注册办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定：“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”；第五条规定：“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”。

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十

发行人本次向特定对象发行的发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过158,663,659股。

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定

发行人董事会于2022年11月11日对本次发行相关事项进行审议。公司前次募集资金为2017年重大资产重组募集配套资金，募集资金已于2017年4月10日到位，距离本次发行董事会决议日已超过18个月。

（3）募集资金适用“主要投向主业”

发行人本次发行募集资金不超过220,000.00万元，其中用于补充流动资金（含募集资金用于募投项目非资本性支出）的金额不超过募集资金总额的30%。

发行人已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条规定之“第四十条

‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和第五条规定之“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，符合《注册办法》第四十条的规定。

4、本次发行符合《注册办法》第五十五条的规定

《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”发行人本次向特定对象发行的发行对象为包括粤科资本在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，发行对象符合《注册办法》第五十五条的规定。

5、本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条的规定

《注册办法》第五十六条规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”

《注册办法》第五十七条规定：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”

发行人本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。

综上，本次发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条的规定。

6、本次发行符合《注册办法》第五十八条的规定

《注册办法》第五十八条规定：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”本次发行在董事会决议确定的发行对象为粤科资本，粤科资本为发行人控股股东之一，粤科资本不参与竞价，承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场竞价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤科资本将不参与认购。本次发行符合《注册办法》第五十八条的规定。

7、本次发行符合《注册办法》第五十九条的规定

《注册办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册办法》第六十六条的规定

《注册办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册办法》第六十六条的规定。

9、本次发行符合《注册办法》第八十七条的规定

《注册办法》第八十七规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

本次发行前后，公司实际控制人均为广东省粤科金融集团有限公司，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册办法》第八十七条的规定。

10、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关规定《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定：“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”

经核查，发行人最近一期末不存在持有金额较大财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。

（四）本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定，具体情况如下：

1、符合国家产业政策

发行人主要从事精密轻合金零部件、汽车内外饰件的设计、研发、生产、销售与售后服务，所属行业为“C3670汽车零部件及配件制造”。汽车是我国国民经济重要支柱产业，生态文明建设迫切要求汽车产业技术向清洁低碳化根本性转变，汽车零部件行业作为整车制造的上游行业，一直是我国优先发展和重点支持的产业之一。

2018年12月，发改委印发的《汽车产业投资管理规定》提出：“聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。”

2020年10月，国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》在“第三章提高技术创新能力”中提出：“建立健全龙头企业、国家重点实验室、国家制造业创新中心联合研发攻关机制，聚焦核心工艺、专用材料、关键零部件、制造装备等短板弱项，从不同技术路径积极探索，提高关键共性技术供给能力。”

发行人本次募集资金拟投向精密轻合金零部件项目、企业技术中心升级建设

和补充流动资金，生产产品为汽车类精密铝合金压铸件，属于汽车轻量化零部件，在发改委制定的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中，“轻量化材料应用”被列为鼓励类项目。2022年7月，发改委、工信部、生态环境部联合印发《工业领域碳达峰实施方案》，在装备行业达峰行动中提出：“加强先进铸造、锻压、焊接与热处理等基础制造工艺与新技术融合发展……到2025年，一体化压铸成形、无模铸造、超高强钢热成形、精密冷锻、异质材料焊接、轻质高强合金轻量化、激光热处理等先进近净成形工艺技术实现产业化应用”。2023年4月，发改委、工信部、生态环境部联合印发的《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》提出：“到2025年，铸造和锻压行业总体水平进一步提高，保障装备制造业产业链供应链安全稳定的能力明显增强……重点领域高端铸件、锻件产品取得突破，掌握一批具有自主知识产权的核心技术，一体化压铸成形、无模铸造、砂型3D打印、超高强钢热成形、精密冷温热锻、轻质高强合金轻量化等先进工艺技术实现产业化应用。”

综上，发行人主营业务及本次发行募集资金投向符合国家产业政策要求，不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、关于募集资金投向与发行人主业的关系

本次发行募集资金主要投向精密轻合金零部件成型制造业务，投向发行人主业。

发行人主营业务为精密轻合金零部件及汽车内外饰产品的设计、制造、生产、销售。报告期内，精密轻合金零部件产品收入占发行人主营业务收入的比例均超过60%。

本次募投项目围绕精密轻合金零部件业务开展：武汉二期项目、金利二期项目、华北一期项目用于该业务的产能扩建，技术中心项目通过引进先进的压铸设备，针对该业务领域的前沿技术进行研究。补充流动资金项目系为了满足公司既有主营业务经营规模持续增长带来的资金需求，改善公司财务结构、提高资金实力、降低财务风险。相关情况如下表所示：

3、保荐人核查情况

保荐人主要履行了如下核查程序：

核查发行人工商登记经营范围、主营业务及主要产品情况、本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案、环评批复等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业名录对比；查阅国家关于汽车零部件及配件制造、汽车轻量化材料的产业政策及指导性文件。

经核查，本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

（五）本次发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定

保荐人核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等，认为：发行人对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响估计合理谨慎，并制定了合理可行的填补即期回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

三、对公司持续督导期间的工作安排

四、保荐人和相关保荐代表人的联系方式

保荐人（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司保荐代表人：樊旭、王军亮

联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层邮编：100020电话：010-56991998传真：010-56991891

五、保荐人认为应当说明的其他事项

无。

六、保荐人对本次证券上市的推荐结论

作为广东鸿图本次发行的保荐人，本保荐人根据《公司法》《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计机构经过了充分沟通后，认为广东鸿图具备了《公司法》《证券法》《注册办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业），符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，本保荐人同意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）