广东鸿图：方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图向特定对象发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票
部分限售股份上市流通的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐人”）作为广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”或“公司”）向特定对象发行A股股票并在主板上市持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对广东鸿图向特定对象发行股票部分限售股份将解除限售上市流通情况进行了审慎尽职调查，核查情况如下：
一、向特定对象发行股份概况及股本变动情况
广东鸿图于2023年6月收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1343号），经前述文件同意，公司于2023年8月共向包括公司控股股东广东粤科资本投资有限公司（简称“粤科资本”）在内的15名特定对象发行133,333,333股人民币普通股（A股），本次发行完成后，公司新增股份133,333,333股，总股本由528,878,866股增加至662,212,199股。新增股份于2023年8月28日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件流通股，粤科资本认购的股份限售期为发行结束并上市之日起18个月，可上市流通日为2025年2月28日；其他发行对象认购的股份限售期为发行结束并上市之日起6个月，2024年2月28日已上市流通。
本次发行使得公司总股本增加133,333,333股，另因公司于2023年12月实施2022年限制性股票激励计划授予，公司总股本也相应增加。
2025年1月，公司拟回购注销相关离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，将导致公司股本数量减少273,000股，截至本核查意见出具日，该减资事项尚未完成工商变更登记手续。
截至2025年2月10日，公司总股本为664,649,239股，其中有限售条件的股份数量为41,705,373股，占公司总股本的6.27%；无限售条件的股份数量为622,943,866股，占公司总股本的93.73%。
二、本次解除限售的股东承诺履行情况
本次申请解除限售的股东共计1名，为公司控股股东粤科资本。截至本核查意见出具之日，公司向特定对象发行股票时粤科资本的承诺事项如下：
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺时间 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 再融资时所作承诺 | 关于不存在减持情况或减持计划 | 1、自广东鸿图本次发行定价基准日前六个月至广东鸿图本次发行完成后六个月期间内，本公司及一致行动人、控制的其他企业不存在以任何方式减持所持有的广东鸿图股份（包括承诺期间因广东鸿图发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股产生的股票）的计划或情形，包括在本次发行前已持有的广东鸿图股份及通过本次发行取得的股份。 2、本公司及一致行动人、控制的其他企业不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。 3、本承诺出具日前六个月内，本公司及一致行动人、控制的其他企业未以任何形式直接或间接减持所持有的广东鸿图股份。 本承诺为不可撤销的承诺，如有违反，本公司及一致行动人、控制的其他企业减持股票所得收益归广东鸿图所有。 | 2023年03月20日 | 2023年03月20日至2024年02月27日 | 履行完毕 |
| 关于股份锁定 | 本公司本次认购的广东鸿图发行股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为股份发行结束之日即本公司认购的广东鸿图股份完成登记之日起 18 个月。本次发行完成后，广东鸿图实行分配股票股利、转增股本等情形的，则本公司基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。 前述锁定期届满后，股份解锁事宜按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行 | 2023年03月20日 | 2023年03月20日至2025年2月27日 | 正在履行 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺时间 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关于避免同业竞争 | 一、本公司及一致行动人、控制的其他企业确认及保证不存在与广东鸿图直接或间接的同业竞争的情况；二、本公司及一致行动人、控制的其他企业承诺不会在中国境内或境外，直接或间接从事或发展与广东鸿图经营范围相同或相类似的业务或项目；三、本公司及一致行动人、控制的其他企业承诺不利用其从广东鸿图获取的信息从事、直接或间接参与广东鸿图相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害广东鸿图利益的其他竞争行为；四、本公司及一致行动人、控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与广东鸿图所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则本公司将立即通知广东鸿图，并将该商业机会让与广东鸿图；五、如出现因本公司及一致行动人、控制的其他企业违反上述承诺与保证而导致广东鸿图或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。本承诺事项自本公司签字盖章之日起生效且不可撤回。 | 2023年03月20日 | 长期有效 | 正在履行 | |
| 关于减少和规范关联交易 | 一、本次交易完成后，本公司保证将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所的规范性法律文件以及广东鸿图的《公司章程》等各项规定，在今后的生产经营活动中，不利用股东地位进行损害广东鸿图及其他股东利益的行为；二、本公司及一致行动人、控制的其他企业将尽量避免与广东鸿图及其子公司之间发生关联交易；三、对于本公司及一致行动人、控制的其他企业与广东鸿图之间确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会对有关涉及信息披露义务人及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。如违反上述承诺，给广东鸿图及其子公司和其他股东造成损失，由本公司承担赔偿责任。 | 2023年03月20日 | 长期有效 | 正在履行 |
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺时间 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关于填补被摊薄即期回报措施 | 1、本公司不越权干预广东鸿图经营管理活动，不侵占广东鸿图利益，切实履行对广东鸿图填补摊薄即期回报的相关措施；2、本公司承诺出具日至广东鸿图本次发行完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行广东鸿图制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给广东鸿图或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对广东鸿图或投资者的补偿责任。 | 2023年03月20日 | 长期有效 | 正在履行 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的控股股东粤科资本严格履行了上述承诺，不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对粤科资本违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2025年2月28日（星期五）；
（二）本次解除限售股份的数量为39,253,333股，占公司无限售条件股份的比例为6.3013%，占公司目前总股本的比例为5.9059%；
（三）本次解除限售的股东共计1名，涉及1个证券账户，具体情况如下：
| 股东名称 | 所持限售 股份总数 | 本次解除 限售数量 | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例 |
| 粤科资本 | 39,253,333股 | 39,253,333股 | 5.9059% |
注：截至2025年2月10日，粤科资本及其一致行动人合计持有公司194,955,182股股份，占公司总股本的29.3320%；粤科资本直接持有公司45,865,884股股份，占公司总股本的6.9008%。
四、本次解除限售前后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量 （股） | 占总股本 比例 | 股份数量 （股） | 占总股本 比例 | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 41,705,373 | 6.27% | -39,253,333 | 2,452,040 | 0.37% |
| 高管锁定股 | 15,000 | 0.00% | 0 | 15,000 | 0.00% |
| 首发后限售股 | 39,253,333 | 5.91% | -39,253,333 | 0 | 0.00% |
| 股权激励限售股 | 2,437,040 | 0.37% | 0 | 2,437,040 | 0.37% |
| 二、无限售条件流通股 | 622,943,866 | 93.73% | 39,253,333 | 662,197,199 | 99.63% |
| 三、总股本 | 664,649,239 | 100.00% | 0 | 664,649,239 | 100.00% |
注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年2月10日作为股权登记日下发的股本结构表填写；本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对公司向特定对象发行股票部分限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于广东鸿图科技股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 樊 旭 | 钟亮亮 |
方正证券承销保荐有限责任公司
2025年2月24日