ST冠福：中兴财光华出具的《关于对冠福控股股份有限公司2022年年报问询函有关问题的专项说明》

关于对冠福控股股份有限公司2022年年报问询函有关问题的专项说明

深圳证券交易所上市公司管理二部：

贵所对冠福控股股份有限公司（以下简称冠福公司）下发的2022年年报问询函（公司部年报问询函〔2023〕第46号）本单位已收悉，我们已对问询函所提及的冠福公司年报事项进行了审慎核查，现对需要会计师事务所发表专项意见的有关问题答复如下：

1、2022年4月16日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对公司2021年财务报告出具了保留意见的审计报告，形成保留意见的基础为：一是原控股股东违规事项导致公司承担巨额负债，相关余额的准确性无法确定；二是对林氏家族债权可收回性无法判断。2023年4月15日，中兴财光华出具了关于公司2021年度审计报告保留意见涉及事项已消除的审核报告。（一）请你公司说明2021年保留意见涉及事项的具体解决情况。（二）请年审会计师说明公司2021年度审计报告保留意见涉及事项在本期消除的判断依据，审计证据的获取是否充分、适当。

公司回复：

公司2021年保留意见涉及事项的具体解决情况如下：

1、2021年保留意见所涉及的事项一：违规事项导致公司承担的巨额负债，余额的准确性无法确定。

公司原控股股东林氏家族通过公司及控股子公司在未履行公司内部审批决策程序的情况下，实施以公司及控股子公司名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项。至2022年12月31日公司共收到102项违规事项起诉事项，1项未起诉事项。

（1）原控股股东林氏家族违规事项导致的诉讼已全部妥善处理

针对大量违规事项，公司积极应对违规事项所涉及到的诉讼、仲裁等事项，通过上诉、和解等方式以最大限度维护公司利益。截止2022年12月31日，尚未完结的违规事项共11项，其中至公司2022年度财务报告出具日1项违规事项

已过诉讼时效， 1项案件债权人已失联并向法院申请办理提存，4项违规事项已和解并支付，1项未立案事项已和解，3项违规事项已和解但尚未完全支付完毕，1项违规事项无处理结果（金额仅涉及100元）。该11项违规事项公司均按照《企业会计准则》的要求确认了相关负债，现在已经全部妥善解决，原控股股东林氏家族违规事项导致的诉讼已全部妥善处理，导致公司承担巨额负债的相关余额的已经确定。截止公司2022年度财务报告出具日，原控股股东林氏家族违规事项导致的诉讼的具体解决情况如下表：

（2）对可能存在的潜在违规债务的合理判断

除上述事项外，公司未发现其他可能存在之违规债务的情况，也未收到任何关于潜在违规债务的线索，包括任何形式的债务说明、债权主张等。对于可能存在的潜在违规债务，北京中银（成都）律师事务所对此事项发表了法律意见：

①对于主债权诉讼时效到期、担保期限到期的潜在违规债务，现已丧失债权主张的基础，即使存在此类潜在债务，公司也可以基于前述原因拒绝履行该等债务；

②对于可能尚在债权时效、担保期限内的潜在违规债务，基于公司自2018

年9月14日起即持续不定期对外披露违规债务，潜在债权人知道或应当知道其所持债权属于公司原控股股东违规对外担保、借款所形成的债务。同时，公司自2018年10月16日开市起被实行其他风险警示，公司股票简称由“冠福股份”变更为“ST冠福”，公司既存债权面临重大履约风险，潜在债权人加速债务到期，及时向公司主张债权，才是合理债权人行为，而在公司违规债务问题首次披露至今近5年的时间内，从未向公司主张、提示相关债权的存在，不仅其合理性与真实性存在重大缺陷，同时该等潜在债务也不是公司通常合理、谨慎、勤勉的工作中可以预测和发现的。

基于上述情况，公司董事会认为公司2021年度审计报告中保留意见所涉及的事项一“因其他未解决事项、也因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性”的影响已消除。

2、2021年保留意见所涉及的事项二：对林氏家族债权可收回性无法判断。

公司对原控股股东林氏家族的追偿情况如下：

公司自2018年10月因原控股股东林氏家族的原因爆发违规事项及同孚实业发行的私募债发生逾期不能兑付以来，公司与相关债权人发生了一系列纠纷与诉讼，根据案件的判决情况及债务和解情况，公司为原控股股东或其关联企业垫付了相应款项。违规事项发生后，原控股股东向公司出具了《补充承诺函（三）》：

承诺原控股股东未经公司内部决策程序以公司及控股子公司名义违法违规对外担保、借款、开具商业承兑汇票等行为造成公司承担债务责任的，均由原控股股东负责最终承担担保责任并赔偿全部损失。公司自上述纠纷、诉讼发生以来，持续向相关主体追偿。

2021年至2023年期间，公司陆续收到《执行裁定书》（2021）闽0526执1577号、（2023）闽0526执恢29号、（2023）闽0526执恢31号、（2023）闽0526执恢32号、（2023）闽0526执恢33号、（2023）闽0526执恢34号、（2023）闽0526执恢35号、（2023）闽0526执恢36号、（2023）闽0526执恢51号，被执行人林福椿、林文智、林文昌、林文洪、冠福实业、闻舟上海、弈辛实业、朋宸实业、同孚实业、冠杰陶瓷、冠林竹木名下暂无可供执行财产。

此外，林文智、林文洪所持股权的冻结和质押状态尚未解除，且即使解除现有冻结和质押状态，后续仍然有轮候查封会导致前述股权进入续冻结状态，公司目前尚不具备就林文智、林文洪所持股权请求追偿的客观条件。公司董事会认为公司2021年度审计报告中保留意见所涉及的事项二“因此我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额”的影响已消除。

会计师回复：

（1）针对消除保留事项一已执行的程序包括：

①检查违规事项在2022年相关的法律文件、判决书、和解协议等，重新计算每项违规事项对冠福公司的影响金额，复核冠福公司对违规事项2022年的会计处理是否正确；

②我们获取了冠福公司及其所有子公司的征信报告，检查征信报告上是否存在新的违规对外担保事项和新的违规借款，另外通过函证方式确认与银行借款有关担保的完整性以及银行借款的完整性；

③编制并查询冠福公司及其子公司所有在诉案件的明细表，了解所有案件本年进展情况，判断每个案件是否需要承担相关的损失，如需承担，重新计算该案件对冠福公司的影响金额，复核冠福公司对该案件2022年的会计处理是否正确；

④获取中银（成都）律师事务所出具的法律意见书，确认冠福公司不存在潜在的违规债务。

综上，我们认为冠福公司2021年度审计报告中保留意见所涉及的事项一“因其他未解决事项、也因诉讼或仲裁的结果、是否存在其他尚未主张权利的债权以及冠福公司实际需要承担的债务金额在法院终审判决下达及实际执行前均具有不确定性”的影响已消除，我们获取的审计证据充分、适当。

（2）针对消除保留事项二已执行的程序包括：

①与被审计单位独立董事、审计委员会、治理层、管理层对林氏家族全额计提坏账及预计履行担保责任后对原控股股东可追偿金额为0元的事项进行沟通确认；

②获取福建省泉州市德化县人民法院强制执行后作出的《执行裁定书》，裁

定书共九份，文号分别为（2021）闽0526执1577号、（2023）闽0526执恢29号、（2023）闽0526执恢31号、（2023）闽0526执恢32号、（2023）闽0526执恢33号、（2023）闽0526执恢34号、（2023）闽0526执恢35号、（2023）闽0526执恢36号、（2023）闽0526执恢51号，确认林氏家族名下暂无可供执行财产；

③获取中银（成都）律师事务所出具的法律意见书，确认冠福公司不存在向林氏家族实现进一步追偿的基础和可行性。

综上，我们认为冠福公司2021年度审计报告中保留意见所涉及的事项二“因此我们无法判断对林氏家族其他应收款的可收回金额以及因冠福公司履行担保责任而对林氏家族行使追偿权的可收回金额”的影响已消除，我们获取的审计证据充分、适当。

3、年报显示，2022年你公司医药中间体营业收入10.20亿元、营业成本7.45亿元、毛利率27.00%，分别同比变化18.48%、44.91%、-13.32%。

（一）请你公司结合医药中间体销售特点，补充披露你公司医药中间体营业收入确认的具体依据，前5名销售客户情况，是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、公司医药中间体业务营业收入确认的具体依据

对客户取得商品控制权时，即客户能够主导该商品的使用权并从中获得几乎全部的经济利益。其中，内销收入以客户确认收货或取得提货单作为商品控制权转移并确认商品销售收入；外销收入FOB、CIF、CNF形式下出口业务以货物装船取得提单作为商品控制权转移时点并确认商品销售收入。

合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

2、公司2022年医药中间体前5名销售客户如下表：

会计师专项意见：

一、我们针对冠福公司医药中间体营业收入确认执行的主要审计程序如下：

（1）通过审阅销售合同相关条款，并与管理层访谈，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估销售收入的确认政策是否符合收入准则的要求；

（2）测试与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；

（3）结合产品类型对收入及毛利情况实施分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析；主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；判断本期销售收入和毛利变动的合理性；

（4）从销售收入的会计记录和出库记录中分别选取样本，对与该笔销售相关的合同、发货单、销售发票、出库单据、报关单及提单、签收单、确认单等做交叉核对，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；

（5）结合应收账款审计，向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项的余额；

（6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

我们认为，本期冠福公司对医药中间体营业收入确认的依据充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

二、我们针对公司医药中间体前五名销售客户是否存在关联关系执行的主要审计程序如下：

（1）查询企查查等辅助软件确认前五名销售客户中的股东是否与冠福公司大股东、董监高及其亲属存在关联关系；

（2）外国客户核查相关地方执照信息，确定执照信息所载人员是否与冠福公司大股东、董监高及其亲属存在关联关系；

（3）检查与关联方及其交易是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

我们认为，本期冠福公司对关联方及其交易已在财务报表及附注中作出恰当列报，符合《企业会计准则》的规定。

5、年报显示，上海塑米科技有限公司（以下简称“塑米科技”）主要依托互联网开展塑料大宗商品供应链服务业务，2022年贸易业务实现营业收入111.95亿元，毛利率为0.46%。

（一）请你公司补充披露塑米科技采购模式、销售模式，以及具体收入确认政策。请年审会计师发表意见。

公司回复：

塑米城作为国内领先的塑料原料B2B垂直电商平台，向客户提供了包括集采、寄售、船货、物流、仓储、供应链、SAAS、资讯等服务，帮助终端塑料制品生产企业降本增效，优化塑贸行业，促进了供给侧改革。塑米科技自2016年通过并购重组进入上市公司后，平台业务得到了跨越式发展。近年来先后入围“国家工业电子商务运行形势检测指数企业”，荣获“中国互联网100强企业”、“上海市贸易型总部企业”、“上海市民营企业总部”、“上海市双推创新服务平台”、“高端生产性服务业示范企业”、“上海市产业互联网优秀企业”等荣誉，得到了行业上下游产业者的拥护，受到了政府部门、行业组织的一致肯定。

1、塑米科技采购模式和销售模式

塑米城主要以集采业务为主要经营方式。集采是基于“塑米城”B2B电商平台线上数据化的优势，集合下游中小客户的零散订单，向上游供应商议价采购。塑米城根据平台的历史交易数据和集合订单数据，对未来市场供需状况进行预测，在严格控制库存风险的前提下制定采购计划，向供应商发出采购订单集中采购，通过sumibuy.com商城上的“现货交易”模块中的“自营现货”板块对外销售。用户在线上选购下单后，与塑米城签订销售合同，实现产品销售。在自营电商模式下，一个完整的采购、销售流程如下：

（1）塑米城向供应商洽谈，签署采购框架协议；

（2）塑米城根据用户意向订单、历史交易数据和市场供需情况，严格控制库存风险的前提下制定采购计划；

（3）塑米城根据产品情况向供应商支付部分预付款或全款锁定货源；

（4）在平台上发布商品信息，客户在线选购下单，公司和客户签订销售协议并收取一定比例的合同订金；

（5）根据协议，客户自提或者供应商发货，客户收货后进行交易确认。该模式的核心价值在于利用互联网的大数据分析，形成集合采购模式，减少中间环节，即帮助下游降低了采购成本，也帮助上游解决了销售渠道。在时间上，通过互联网将买卖双方的供需进行实时匹配，本着“快速周转、高来高走、低买低卖”的经营策略，快速实现交易。在空间上，打破了传统线下的区域限制，形成了全国性的大市场。再通过互联网进行高效的货物匹配，降低了行业的流转成本。在信息交互上，利用大数据系统对用户的供需信息进行分析，将众多中小企业的“小需求”转换成我们的“大采购”，形成集采模式，增强溢价能力，实现平台和客户的双赢格局。

2、塑米科技的收入确认政策

（1）公司采用“总额法”确认收入，公司的贸易业务均与客户签订了合同，在合同中明确了交易的具体货物标的、价格和数量、各方的权利、义务和责任，有明确的货款支付条款（包括指定日期前支付货款、发货前支付货款、收货后一定时间内支付货款等支付条款）。公司将商品控制权转移给客户后，相应的风险报酬即随之转移给客户。公司贸易业务定价方法：供需双方参照大宗商品公开市场价格，结合交易的付款条件、交货条件对价格协商一致确定。该业务毛利率较低主要系从行业生态看，大宗商品的毛利率要比普通商品的毛利率要低得多，再加上近几年终端客户经营不景气，国内外物流成本的上升，以及公司采用票据结算的采购方式增多，增加了采购成本，造成近两年来毛利率不高（2021年0.47%，2022年0.46%）。

（2）根据公司的会计政策，贸易业务收入确认原则为以客户确认收货作为商品控制权转移并确认商品销售收入。

①公司采用“总额法”确认收入符合《企业会计准则》的有关规定

《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例

等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

4）其他相关事实和情况。

公司销售给客户的商品均自第三方取得商品控制权后再转让给客户，不属于收取佣金或手续费的方式，同时公司的贸易销售过程满足上述准则中规定的三种事实和情况，即：承担向客户转让商品的主要责任、在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险、有权自主决定所交易商品的价格。因此，公司作为交易的主要责任人，应以总额法确认销售收入。

②公司以客户确认收货作为商品控制权转移并确认商品销售收入符合《企业会计准则》的有关规定。

《企业会计准则第14号——收入》第四条，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

公司将商品转交给客户并取得客户出具的收货确认书，并在塑米城系统点击确认收货键，该商品的法定所有权已转移给客户，已取得该商品的控制权，此时公司应确认该商品销售收入。

综上，公司贸易业务收入确认原则符合《企业会计准则》的有关规定。

会计师专项意见：

我们针对塑米科技营业收入确认执行的主要审计程序如下：

（1）通过审阅销售合同相关条款，并与管理层访谈，对合同进行“五步法”分析，判断履约义务构成和控制权转移的时点，进而评估销售收入的确认政策是否符合收入准则的要求；

（2）测试与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；

（3）结合产品类型对收入及毛利情况实施分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析；主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析程序；判断本期销售收入和毛利变动的合理性；

（4）从销售收入的会计记录和出库记录中分别选取样本，对与该笔销售相关的合同、发货单、销售发票、出库单据、报关单及提单、签收单、确认单等做交叉核对，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；

（5）结合应收账款审计，向重要客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款项的余额；

（6）通过向重要客户实地走访，了解业务流程，业务规模，是否存在隐藏关联关系，是否存在重大异常交易等，判断与重大客户交易的真实性。

（7）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当列报。

我们认为，本期塑米科技营业收入确认的依据充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

6、报告期末，你公司商誉账面价值为15.38亿元，占公司资产总额的16.81%，本期计提商誉减值准备1.90亿元，其中能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）计提0.15亿元，塑米科技计提1.76亿元。请你公司结合能特科技、塑米科技历史数据，补充说明关键参数预测期收入复合增长率、销售毛利率、销售利润率选取的合理性，商誉减值准备计提的充分性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、近年来能特科技及塑米科技收入增长率、销售毛利率和销售利润率历史情况如下：

能特科技关键参数历史数据

塑米科技关键参数历史数据

两家公司关键参数指标分析如下：

（1）能特科技2019年出售VE资产组后，其他医药中间体业务发展迅速，收入增长率维持在20%以上，毛利率维持在30%左右，销售利润率也维持在25%以上。能特科技根据现有生产能力、历史年度各产品产量和售价情况以及2023年1季度经营状况，企业对2023年预测期收入复合增长率由2.64%上调至3.10%；基于谨慎性，企业对预测期平均销售毛利率和平均销售利润率均进行了下调，分别由39.29%下调至29.00%、由23.32%下调至17.65%。企业预测的2023年及以后预测期销售毛利率和销售利润率均低于历史平均水平，具有合理性。

（2）塑米科技2018年-2019年营业收入规模呈递增趋势且增长速度较快，主要是得益于企业在行业中的竞争优势，2020年-2022年受外部环境和大宗商品价格暴涨的影响，产品销售价格出现一定幅度下滑。根据2022年和2023年1季度经营情况，企业对2023年预测期收入复合增长率由9.63%上调9.70%；由于行业大环境影响，公司产品销售价格受到了比较大的影响，根据分析历史年度各类产品销量及售价的变化，结合未来年度产品的价格变动趋势以及未来产品的销量情况，综合考虑各因素对预测期的各项成本进行预测，基于谨慎性，公司在2023年对预测期平均销售毛利率和平均销售利润率均进行了下调，分别由1.08%下调至0.93%、由0.62%下调至0.53%。企业预测的2023年及以后预测期销售毛利率和销售利润率均低于历史平均水平，具有合理性。

会计师专项意见：

我们针对冠福公司商誉减值执行的主要审计程序如下：

（1）获取管理层的减值评估资料并了解其评估过程；

（2）测试管理层商誉减值测试所依据的基础数据，利用内部评估专家的工作，评价管理层对商誉所在资产组或资产组组合的认定；了解各资产组或资产组合的历史业务及发展规划；评估管理层使用的减值评估方法和折现率的合理性；通过参考行业惯例，评估管理层进行现金流量预测时使用的估值方法及估值参数的适当性以及了解和评价管理层利用其估值专家的工作；

（3）我们将相关资产组本年度（2022年度）的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠；

（4）将现金流量预测中所使用的数据与历史数据进行比较，评价商誉减值测试关键假设的适当性，评价测试所引用参数的合理性；

（5）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；对评估报告中评估目的、评估假设、评估方法、价值类型、评估对象、评估范围、评估参数等的选取原则和商誉减值测试的计算过程进行了复核，并出具了复核意见；

（6）检查与商誉及商誉减值测试相关的信息是否已在财务报表及附注中作出恰当、充分列报。

我们认为，本期冠福公司对商誉减值计提的金额充分、合理，符合《企业会计准则》的规定。

8、报告期末，你公司应收账款账面余额为5.39亿元，坏账准备为0.77亿元。其中，应收服务类客户账面余额为0.72亿元，坏账准备为0.69亿元，计提比例为95.25%。（三）请你公司按照账龄补充披露各组合坏账准备计提比例及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

1、公司对于划分为组合的应收账款，采取参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

应收账款组合1 应收大宗商品贸易客户

应收账款组合2 应收医药中间体客户

应收账款组合3应收其他服务类客户

截止2022年12月31日，公司按组合计提坏账准备如下：

（1）应收大宗商品贸易客户

（2）应收医药中间体客户

（3）应收服务类客户

2、公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例如下表：

公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例与整个存续期预期信用损失率对照表，两者比较孰高计提坏账准备充分、合理。

会计师专项意见：

我们认为冠福公司应收账款坏账准备已按照冠福公司的会计政策充分计提。

9、你公司因原控股股东林氏家族资金占用、违规担保等事项，公司股票交易自2018年10月16日起被实施其他风险警示。

（一）请你公司说明原控股股东林氏家族资金占用、违规担保解决情况，是否符合撤销其他风险警示的相关条件。

公司回复：

公司原控股股东林氏家族资金占用、违规担保事项自2018年10月引发了相关的大规模纠纷及诉讼。面对困境，公司积极筹措大量资金有序应对“林氏家族”的违规担保、债务逾期行为引发的纠纷及诉讼等，通过积极应诉、谈判、清偿等方式，妥善解决了全部诉讼，详见本回复“问题一”中的“（1）原控股股东林氏家族违规事项导致的诉讼已全部妥善处理”相关内容。

1、公司违规对外担保情形已消除

除公司胜诉、对方撤诉且已过诉讼时效等公司不需代偿外，公司与违规担保相关的其他全部债权人达成和解，违规担保全部消除。公司已代偿违规担保事项的金额为2.29亿元，尚余0.73亿元将按和解协议向债权人分期支付。截至本回复出具之日，公司“违反规定程序对外提供担保且情形严重”的情形已消除。

2、公司不存在被控股股东或其关联人占用资金的情形

2022年5月，荆州城发资本运营有限公司（以下简称“城发资本”）通过接受表决权委托以及受让股权的方式成为控股股东，荆州市国资委成为公司的实际控制人。截至本回复出具日，城发资本及其一致行动人合计持有公司28.66%股权，具体如下表：

注：城发资本与陈烈权、邓海雄、汕头市金创盈投资咨询中心（有限合伙）及汕头市金塑投资咨询中心（有限合伙）签署了《表决权委托协议》，后者将持有的上述公司股票表决权一并委托给城发资本行使。

截至本回复出具之日，公司不存在被控股股东及关联人占用资金的情形。

综上所述，公司已符合撤销其他风险警示的条件，已于2023年4月27日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交了撤销公司股票其他风险警示的申请。

（二）请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，如存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。

公司回复：

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第九章的规定进行了逐项自查，截止本回复出具日，不存在股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形，具体如下：

（三）请年审会计师发表意见。

会计师专项意见（第一问）：

根据我所2023年4月26日出具的中兴财光华审专字（2023）第304045号《关于冠福控股股份有限公司现控股股东和原控股股东非经营性资金占用的专项审

核意见》，我们认为，冠福公司违规对外担保情形已消除，且不存在被现控股股东或其关联人占用资金的情形。会计师专项意见（第二问）：

针对第二问会计师的核查程序如下：

1、了解《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

2、对冠福公司近三年经审计财务数据进行核对，确认是否存在上述规定与财务相关的涉及的应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

3、检查2022年12月31日冠福公司及其子公司所有银行回函情况，确认是否存在主要银行账号被冻结的情况；

4、通过查看股票软件，本问询函回复之日向前连续一百二十个交易日股票累计成交量不低于500万股，向前连续一百二十个交易日的每日股票收盘价未低于1元，向前连续二十个交易日的股票收盘市值未低于3亿元；

5、获取冠福公司及其子公司工商档案，确认不存在冠福公司或者其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形；不存在冠福公司或者其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

6、结合公司自查情况分析公司是否存在上述规定与非财务相关的涉及的应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

经核查，我们认为冠福公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第九章规定的其他股票交易应被实施退市风险警示或其他风险警示的情形。

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

2023年5月9日