恒宝股份：中兴华会计师事务所关于恒宝股份有限公司2022年度年报的问询函的专项说明(中兴华报字(2023)第020096号)

关于恒宝股份有限公司2022年度年报的问询函的专项说明

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层

邮编：100073电话：(010)

51423818

传真：(010)

51423816

关于恒宝股份有限公司2022年年度报告的问询函（公司部年报问询函〔2023〕第238号）

之专项说明

中兴华报字（2023）第020096号

深圳证券交易所上市公司管理二部：

由恒宝股份有限公司（以下简称“公司”或“恒宝股份”）转来的贵部《关于对恒宝股份有限公司2022年年度报告的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第238号）已收悉，根据贵部的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对贵部在年报问询函中提出的需要我们发表意见的有关问题回复如下：

问题1：报告期内，你公司实现营业收入103,372.38万元，同比增加7.69%；归属于上市公司股东的净利润8,191.25万元，同比增加54.31%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,833.02万元，同比增加362.77%。同时，你公司经营活动产生的现金流量净额为-17,228.47万元，同比减少376.44%，主要是因为报告期公司支付的材料采购款比收到销售货款增加额多1.16亿元，及支付材料采购保证金1.20亿元影响所致。

（1）请结合各类业务收款模式、信用政策、客户结算周期、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，进一步说明本期净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大、变动趋势不一致的原因及合理性，进一步说明本期经营活动产生的现金流量净额较上期大幅减少的原因及合理性。

公司回复：

报告期，公司归属于上市公司股东的净利润8,191.25万元，与公司经营活动产生的现金流量净额-17,228.47万元差额25,419.72万元。本期净利润调整至经营活动产生的净现金流情况如下：

单位：万元

项目

表1：本期净利润调整至经营活动产生的净现金流情况表1）报告期，公司各类业务收款模式、信用政策、客户结算周期和收入确认政策未发生变化。公司销售的模式主要分为两部分：赊销、现销两种。赊销的对象为国有央企，如：通讯运营商（移动、联通、电信），商业银行（中行、农行、工行、建行、交行、其他商业银行等），各地市民卡公司，各地一卡通公司，各地社保局，其他国企。公司分析认为，以上客户实力雄厚、资信和诚信状况良好，所以销售模式为赊销，信用政策依据客户的招标文件、合同等，确定为1-6个月的赊销账期，个别客户由于无履约保证金、履约保函，会要求留置部分尾款作为质保金（期限为6个月至3年）。现销的对象为上述以外的其他客户，公司分析认为，该部分客户经济实力、资信和诚信状况难以预测，为了控制应收账款回收风险，公司采

用的销售模式为现销。

公司收入确认政策：对于国内销售，公司按照合同约定将产品交付给客户且客户已接受，该商品的法定所有权已转移，实物已转移，商品所有权上的主要风险已转移，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入时确认收入。对于出口销售，公司按照合同约定将产品报关，经商检、报关确认通关后，该商品的法定所有权已转移，实物已转移，商品所有权上的主要风险已转移，公司就该商品享有现时收款权利时确认收入。

2） 报告期，公司应收应付款项变化情况及现金流量表相关项目变化情况：

单位：元

表2：公司应收应付款项变动情况表

单位：元

表3：公司现金流量表变动情况表

如表2、表3所示，公司报告期与上年相比：

①应收账款期末余额比上年期末余额增加596.10万元（变动率4%），应付账款期末余额比上年期末余额减少5,418.27万元（变动率-25.05%）

销售商品、提供劳务收到的现金同比增加9,463.43万元（变动率9.08%），购买商品、接受劳务支付的现金同比增加21,103.36万元（变动率29.89%）。

公司报告期实现营业收入103,372.38万元，同比增加7.69%，应收账款期

末余额和销售商品、提供劳务收到的现金同比都增加，变动符合实际情况；购买商品、接受劳务支付的现金同比增加和应付账款期末余额同比减少，变动符合实际情况。购买商品、接受劳务支付的现金增加额比销售商品、提供劳务收到的现金增加额多1.16亿元。

②报告期，受全球智能卡行业半导体产能不足的影响，主要原材料模块国内市场出现供小于求的情况，为确保公司生产所需的核心原材料采购不受影响，满足生产及客户需求，公司采取了两项主要措施：a 与长期战略合作供应商协商达成一致，支付材料采购保证金1.20亿元；b 缩短部分应付账款账期。综上，报告期公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大、变动趋势不一致以及本期经营活动产生的现金流量净额较上期大幅减少的原因主要为，报告期为应对模块材料的市场变化缩短部分应付账款账期及报告期支付材料采购保证金，上述变动合理，符合公司实际经营需要。

会计师回复：

经核查，我们认为恒宝股份净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大及本期经营活动产生的现金流量净额较上期降幅较大是合理的，我们实施的核查程序主要包括：

1、了解并评价公司与现金流量表编制相关的内部控制；

2、向公司管理层了解公司经营活动产生的现金流量净额下降的原因；

3、获取各单位单体现金流量表、合并现金流量表，对被审计单位的现金流量表进行核对测试，对现金流量表进行分析性复核，检查现金流量表主表与补充资料、现金流量表与财务报表附注之间勾稽关系；

4、对本期现金流量表数据与上期存在异常变动的进行比对分析和原因检查。

（2）请说明你公司制卡类、模块类、票证类产品营业收入变动趋势与销售量变动的匹配性。

公司回复：

公司制卡类、模块类、票证类产品营业收入变动与销售量变动情况如下表：

产品

表4：公司营业收入与销售量变动情况表报告期，制卡类产品营业收入同比增加6.21%，销售量同比减少23.33%，销售单价同比增加38.68%，营业收入与销售量变动趋势相反；模块类产品营业收入同比增加11.02%，销售量同比增加23.71%，销售单价同比减少9.76%，营业收入与销售量变动趋势一致；票证类产品营业收入同比减少52.29%，销售量同比增加10.59%，销售单价同比减少55.56%，营业收入与销售量变动趋势相反。公司各大类产品中包含的产品销售单价差异较大，各大类产品平均单价变动主要受不同价格产品销售结构的影响。综上，报告期公司制卡类、模块类、票证类产品营业收入变动趋势与销售量变动匹配，符合公司的实际经营情况。会计师回复：

经核查，我们认为恒宝股份2022年度制卡类、模块类、票证类产品营业收入变动趋势与销售量变动是匹配的，我们实施的核查程序主要包括：

1、了解、评价管理层与收入相关的内部控制制度的设计合理性和运行有效性；

2、对收入执行分析性程序，包括对各月收入、成本、毛利率的波动进行分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等，以评价收入确认的准确性；

3、检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发票、收发记录、客户确认的结算单、资金收付凭证、海关记录等，评价收入确认是否符合企业会

计准则的要求；

4、结合往来款函证，对重大客户实施独立函证程序，以确认收入的真实性；

5、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对收发记录、客户确认的结算单、海关记录及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

问题2：2022年12月26日，你公司公开拍卖控股子公司深圳一卡易科技股份有限公司（以下简称“一卡易”）51.102%股权，上海纪升股权投资管理有限公司（以下简称“上海纪升”）以 5,846.88 万元的价格拍得上述标的股权。评估咨询报告显示，你公司持有一卡易51.102%股份，在价值咨询基准日的权益价值咨询结果为5,846.88万元，但因你公司对一卡易失去控制，评估机构无法获取一卡易截至价值咨询基准日全部的财务资料、经营资料，本次评估咨询报告不构成对被估值单位财务数据真实性、完整性、合法性的保证。

（3）请详细说明你公司对一卡易股权投资、上述交易的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

公司于2022年12月9日召开第八届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权的议案》。2022年12月26 日，公司委托江苏保利以公开拍卖方式转让一卡易 51.102%股权，上海纪升以 5,846.88 万元的价格拍得标的股权。2022年12月27日，公司与上海纪升签署了《股份转让协议》，同日收到江苏保利支付的拍卖保证金

940.00万元（转股权转让款），12月30日收到上海纪升支付股权转让款1,983.44万元。根据董事会决议，公司持有一卡易股权的意图和目的发生变化，公司与上海纪升已签署《股份转让协议》，并收到上海纪升按照《股份转让协议》约定的款项2,923.44万元，占成交款的50%，公司合理评估该交易极可能执行。按照《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称“持有待售准则”）的规定，公司将持有的一卡易股权账面价值从“其他非流

动产”转入“持有待售资产”。根据持有待售准则中“账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提“持有待售资产减值准备”的规定，公司期末按照账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额计提了持有待售资产减值准备

469.50万元。

截至报告期末，按照《股份转让协议》的付款安排，上述交易尾款尚未付清，股权尚未交割，公司对于已收到的2,923.44万元股权转让款确认为负债计入“其他应付款”科目。综上所述，公司对一卡易股权投资、上述交易的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师意见：

经核查，我们认为恒宝股份对一卡易股权投资、上述交易的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，我们实施的核查程序主要包括：

1、了解、评价管理层与对子公司管理相关的内部控制制度的设计合理性和运行有效性；

2、查看了恒宝股份第八届董事会第四次临时会议《关于以公开拍卖方式转让深圳一卡易科技股份有限公司51.102%股权的议案》；

3、访谈恒宝股份高管及财务人员，对处置股权的相关情况进行了解；

4、对股权受让方上海纪升股权投资管理有限公司进行访谈，了解恒宝股份股权转让情况；

5、结合企业会计准则和公司的实际情况，综合分析判断股权处置会计处理的准确性。

问题3：报告期末，你公司长期股权投资—上海恒毓投资中心（有限合伙）账面价值为12,630.37万元。报告期内，相关长期股权投资减少投资3,639.65万元，确认投资损益-1,111.39万元，其他综合收益调整308.15万元。请结合你公司与上海恒毓投资中心（有限合伙）签订的《合伙协议》约定的收益分配方式，

说明相关长期股权投资、投资收益、其他综合收益等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。公司回复：

根据公司与上海恒毓投资中心（有限合伙）（以下简称“上海恒毓”）签订的《合伙协议》：合伙企业收益的分配顺序为，扣除应承担支出后的可分配现金应在合伙企业之间按出资比例分配，直到合伙人收回其全部实际出资额，如有余额，余额的80%将在各合伙人之间按照其各自实际出资额比例分配，20%分配给执行事务合伙人。报告期，公司于2022年7月19日收到上海恒毓返还投资本金款3,639.65万元，公司根据会计准则冲减了长期股权投资的账面价值。

根据公司与上海恒毓签订的《合伙协议》，公司出资比例为39.40%，其中合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议的表决为一人一票制，合伙人会议的特殊事项，如修改合伙协议、对外担保等由除普通合伙人以外的全体合伙人一致同意，一般事项为简单多数通过。综上，公司作为有限合伙人不具体执行合伙事务，仅参与对上海恒毓的特殊事项的决策，而不具有控制权，公司对上海恒毓具有重大影响，上海恒毓为公司的联营企业。根据会计准则相关规定，公司对上海恒毓长期股权投资后续计量采用权益法核算。

根据投资方对联营企业的长期股权投资采用权益法核算的规定：“《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第十一条：投资方取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值”，根据上海恒毓历年审计报告中利润表数据统计，截至2022年末累计实现净利润8,529.59万元，其他综合收益1,779.28万元（其中1,241.33万元已转入留存收益），截至2022年12月31日，根据上海恒毓目前投资项目进展情况，公司预计可以收回全部投资本金，公司很可能执行《合伙协议》约定的“如有余额，余额的80%将在各合伙人之间按照其各自实际出资额比例分配，20%分配给执行事务合伙人”分配条款，公司按投资比例的80%计算确认投资收益和其他综合收益，截至2022

年末应确认投资收益2,719.77万元，其他综合收益560.83万元（其中391.27元已转入留存收益），截至2021年末累计已确认投资收益3,831.16万元，本期需确认投资收益-1,111.39万元，同时减少长期股权投资的账面价值1,111.39万元；截至2021年末累计已确认其他综合收益252.68万元，本期需确认其他综合收益308.15万元，同时增加长期股权投资的账面价值308.15万元。

综上所述，公司对上海恒毓长期股权投资、投资收益、其他综合收益的确认依据和金额真实、准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

会计师意见：

经核查，我们认为恒宝股份关于对上海恒毓长期股权投资、投资收益、其他综合收益的确认是符合企业会计准则的相关规定，我们实施的核查程序主要包括：

1、对恒宝股份投资业务的关键内控设计和执行情况进行了解和测试，评价投资业务的内部控制是否有效；

2、了解上海恒毓的经营情况，并与公司管理层讨论上海恒毓的经营情况；

3、获取上海恒毓的财务报表，并对上海恒毓财务报表重要报表项目执行审阅程序，并利用其他注册会计师的工作；

4、获取并检查与收回投资本金相关的银行回单、银行流水记录、上海恒毓本金返还合伙人决议，以确认公司实际收回投资本金的金额、时间及交易对方单位信息；

5、复核管理层对上海恒毓长期股权投资的后续计量的会计核算方式判断，并重新计算上海恒毓的投资收益。

问题4：报告期末，你公司未办妥产权证书固定资产账面价值13,300.57万元,占固定资产期末账面价值的45.52%。请你公司详细说明未办妥产权证书的原因，并分析说明未办妥产权证书的固定资产是否面临权属风险，相关固定资产办理产权证书是否存在实质性障碍，是否影响你公司经营业务的开展和对资产价值的确认，你公司固定资产减值准备计提是否充分。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、报告期末，公司未办妥产权证书固定资产账面价值13,300.57万元，具体情况如下表：

单位：元

表5：公司未办妥产权证书固定资产表

恒宝智能南京办公用房为子公司恒宝智能购置房产，截至回复日，恒宝智能已取得不动产权证书，不动产权证书号：苏（2023）宁建不动产权第0013987号。

恒宝润芯上海办公用房和车位为子公司恒宝润芯购买的资产，产权证办理因涉及部门多、流程复杂，以及其他客观原因影响，推进缓慢，但不存在实质性障碍，目前正在正常办理中，预计本年度可以办理结束。

综上，报告期公司未办妥产权证书的固定资产无权属风险，相关固定资产办理产权证书不存在实质性障碍，对公司经营业务的开展和对资产价值的确认无影响。

2、截至2022年12月31日，公司的固定资产构成汇总列示如下：

单位：万元

房屋及建筑物

专用设备

运输设备

通用设备

合计

表6：公司固定资产构成表

根据《企业会计准则》及公司的会计政策规定，公司于资产负债表日判断固

定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

公司期末对固定资产进行分析，识别是否存在减值迹象，包括但不限于：

（1）从公司外部信息来源来看，如果出现了资产的市价在当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；公司所有者权益的账面价值远高于其市值等，均属于资产可能发生减值的迹象；

（2）从公司内部信息来源来看，如果有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额、资产发生的营业损失远远高于原来的预算或者预计金额、资产在建造或者收购时所需的现金支出远远高于最初的预算、资产在经营或者维护中所需的现金支出远远高于最初的预算等。

综上，报告期期末公司主要的固定资产处于正常使用状态，未发现有明显的减值迹象，期末未确认固定资产减值准备，符合《企业会计准则》要求。

会计师意见：

我们认为，恒宝股份存在未办妥产权证书的固定资产原因与公司实际情况相符，相关固定资产的产权证书办理不存在实质性障碍；未影响公司经营业务的开展且不会对资产价值的整体确认产生重大影响，该事项已在公司2022年度财务报表中予以披露，我们实施的核查程序主要包括：

1、了解与固定资产相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、 对未办妥产权证书的固定资产进行监盘，查看固定资产状态、确认固定资产是否真实存在；

3、 对公司相关人员进行访谈，了解未办理产权证书的固定资产的情况及原因；

4、检查公司财务报表中是否已充分披露未办妥产权证书的固定资产情况，并复核披露金额是否与账面记录一致。

我们认为，恒宝股份期末的固定资产未有明显的减值迹象，期末未确认固定资产减值准备具有合理性。我们实施的核查程序主要包括：

1、对恒宝股份与资产减值相关的内部控制的设计、运行进行了解、穿行测试与控制测试，评价与资产减值相关的内部控制是否有效；

2、获取固定资产明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符，分析公司各类资产的成新率；

3、实地查看固定资产，对固定资产执行监盘程序，并观察固定资产的使用状态，结合固定资产使用情况及状态，分析公司固定资产是否存在减值迹象，复核固定资产减值准备计提是否充分；

4、关注期后重大固定资产的处置情况。